玄宗帶領人包括安祿山(臧金生 飾)一起上了驪山，楊家姐妹兄弟集合后帶的隊伍以不同顏色的衣服為區(qū)別浩浩蕩蕩上驪山，氣勢很盛，世人側目。安祿山覲見玄宗，每次都很討巧地先見貴妃，再拜玄宗。說是遵從胡人禮儀，先有

母父，后有父。玄宗在驪山賜給安祿山府邸。在驪山，騎馬打獵打馬球，過得十分舒服。宮廷樂師李龜年模仿安祿山的肥胖及做派，大家捧腹，安祿山并不生氣。宮廷歡宴，謝阿蠻(魏薇 飾)翩翩起舞，安祿山看得如醉如癡。安祿山欲調戲謝阿蠻，反被其捉弄。恒王也來約會阿蠻，阿蠻當著彭勃(李修蒙 飾)的面跟恒王故作親熱，可是她發(fā)現彭勃無動于衷，眼淚不覺中掉了下來。這時候，楊玄機(王玉璋 飾)病逝的消息傳了過來。玉環(huán)傷心。玄宗表現出非常的溫柔，陪著她，停止一切娛樂活動。正趕上玄宗的生日，玄宗不想慶祝，怕吵著玉環(huán)。但阿蠻等人還是在偷偷給他搞了小型宴會，玄宗下令舞女只能舞，不奏樂，這個沒有聲音，只有舞蹈的宴會非常奇特。玉環(huán)來到了宴會場，她看到這無聲的宴會，淚水長流，走下舞池，和舞女們一起跳了起來……她一直以為他和玄宗的關系是建立在“情欲”之上的，但現她發(fā)現玄宗對她的“情”已經超過了欲，她深情地叫著“三郎”。楊玉環(huán)和玄宗的關系進入了一個新的階段。河東、河西、隴右、朔方四地節(jié)度史王忠嗣(國文學 飾)數次上書說“安祿山必反”。安祿山早已投靠李林甫(張志紅 飾)，李林甫生氣，給王忠嗣下達錯誤軍事命令，趁其兵敗，誣陷其與太子勾結謀反。玄宗將其召回京師，后經哥舒翰冒死上諫，才得以保命。不久暴病而亡。李林甫開始大肆排除太子黨羽。太子的妻兄韋堅(趙雍 飾)與隴右、河西節(jié)度史皇甫惟明(趙忠偉 飾)兩人，被楊慎矜告密，由李林甫審訊，兩人下獄。韋堅的兄弟韋之、韋蘭又上書求情，等于自己招供了與太子的密切關系，又被李林甫陷害。牽連很多人入獄。玄宗跟玉環(huán)在一起后，心態(tài)發(fā)生了變化，他不想再折騰換太子，他只想做個安樂皇帝。他很隨意地問貴妃的意見。貴妃雖然被咸宜公主(萬美汐 飾)委托要扳倒太子立壽王。但善良單純的本性使她勸玄宗少殺人，能少一事就少一事吧。玄宗聽取了她的意見。結果在這種嚴重的事件中，只有貶職和流放，沒有人死亡，也沒有如李林甫之愿廢掉太子。但是在這些斗爭中，李林甫的相位穩(wěn)固了，而且，楊釗也積極巴結李林甫，充當他的打手，從中得到了很多好處。李林甫乘機又挖出李適之(趙耀東 飾)是同黨。玄宗派的賜死的人還沒到地方。李適之已打發(fā)走了家人，自行吊死。楊釗勢力日大，在楊氏姐妹的幫助下，得到玄宗的寵信，也引起了李林甫的驚慌。楊釗知道，妨礙自己的最大障礙就是李林甫。楊鑒府中，楊鑒告訴玉蛛，現在朝政一片混亂，自己的政治抱負根本無法施展，自己不想再留在京城，想到地方上當一任清政廉明的地方官。玉蛛勸他，他是玉環(huán)最親的人，現在，楊家的人飛揚跋扈，仗勢欺人，玉環(huán)在宮中都不知道，如果你再一離開，這楊家人就更無法無天了。楊鑒告訴玉蛛，自己在又能起到什么作用呢？與其在京城虛度光陰，不如去給老百姓做些實實在在的好事。楊鑒一家三口進宮見玉環(huán)，楊鑒希望妹妹能幫自己到地方上當官去，他越來越覺得京城對于他這樣“迂腐”的人不適合了。楊鑒的女兒拉著玉環(huán)的袖子不放，給玉環(huán)跳舞，告訴姑姑，自己長大了也要像姑姑一樣，當貴妃。玉環(huán)抱著孩子流下了眼淚，她告訴侄女，跟著父親好好讀書，可千萬別學姑姑。玉環(huán)請皇帝派楊鑒到地方上去當地方官，玄宗奇怪，人都是要從地方調到中央千方百計找自己呈情，怎么還有從京城自愿到地方上去的呢？玉環(huán)不明白。皇帝告訴玉環(huán)那是因為她不懂官場，京城的官哪怕品級低都比地方上品級高的強。玉環(huán)說以前不明白哥哥為什么要到地方上去，現在皇上跟自己一說，就明白了，以哥哥的個性，他肯定會這么選擇的。楊釗嫌自己的名字從“刀”，請皇帝賜名，玄宗賜名“國忠”，想他永遠終于朝廷。一個清冷的早晨，一駕馬車拉著楊鑒一家離開了京城，女兒趴在車窗上眼睛一眨不眨地看著遠去的京城。