楊國忠(張彤 飾)進(jìn)宮覲見玄宗，彈劾李林甫(張志紅 飾)，玄宗不語。楊國忠又借機(jī)見到貴妃，他請求貴妃在自己與李林甫的斗爭中幫助自己，可惜貴妃答非所問，實(shí)在不機(jī)靈，缺乏政治頭腦。但有一點(diǎn)，楊國忠得到確認(rèn)，貴妃對自己很有好感，在危急時(shí)刻一定會幫助自己的。對于楊國忠對李林甫的彈劾，玄宗雖然沒有深究，但逐漸疏遠(yuǎn)了李林甫。恒王向阿蠻求婚，他是眾多皇子中唯一至今未婚的，他的真誠讓游戲人生的阿蠻終于認(rèn)真了。李林甫對楊國忠伺機(jī)反撲。這年十月，因?yàn)槟显t不斷騷擾，蜀人不勝其苦，李林甫請求劍南節(jié)度史楊國忠坐鎮(zhèn)，以安定四川、云南的局面。楊國忠不懂軍事，有苦難言，找不到借口推委，只是跪在玄宗面前哭訴是李林甫想害自己，將來還會危及到貴妃。玄宗安慰他不會去太久了，他心里有數(shù)。李林甫知道玄宗告訴楊國忠的話后，非常不高興，憂心忡忡。楊國忠走后。李林甫病倒，但總是帶病上朝。后來，病日重，請來巫醫(yī)，說是只有見一面皇上就可。皇上想到李林甫府中探望，但李林甫平時(shí)樹敵太多，如今失勢，大臣紛紛反對。最后，玄宗讓李林甫的家人將臥在床上的李林甫抬到庭院，玄宗登上降圣閣遙望，用紅巾招之。家人代李林甫謝恩。楊國忠剛到蜀郡，尚未安頓，就接到圣旨回朝了。楊國忠回朝就知道李林甫病重，去府上探望，李林甫年幼早熟的孫子指責(zé)楊國忠，祖父之病皆因他而起。李林甫知道大勢已去，慌忙命人捂住小兒的嘴，流淚對楊國忠說出自己死后，要其放過家人，保留林家一脈的肺腑之言。不久，李林甫死于臨潼私邸。楊國忠終于成為了大唐的宰相。謝阿蠻(魏薇 飾)告訴玉環(huán)恒王向她求婚的事情，玉環(huán)高興。但是阿蠻突然問玉環(huán)，貴妃可知道什么是愛呢？她怎樣才知道自己愛不愛恒王？玉環(huán)想了想了說，曾經(jīng)有人告訴過她，愛就是幸福。阿蠻在宮中四處尋找彭勃(李修蒙 飾)，找到了，她卻不說話了，彭勃問她有什么事，她說沒事，找到了就心安了。她看著彭勃，想了想說，就象是自己有玉鐲、絹帕之類的心愛之物突然不見了，也許并不急著用，但就是非要找到不可，找到了，放在那里，心里就舒服了。壽王婚后，對韋妃(任銘松 飾)態(tài)度冷淡，家里的一切還是和玉環(huán)走之前一模一樣。韋妃無意中彈奏了玉環(huán)的琵琶，壽王以為是玉環(huán)回來，驚喜地奔進(jìn)房內(nèi)，發(fā)現(xiàn)是韋妃后，大發(fā)脾氣，竟打了韋妃。魏如馨勸解韋妃，要她體諒壽王的苦衷，時(shí)間是化解壽王悲痛唯一的辦法。壽王酒醉后非要進(jìn)宮，見到玄宗酒卻醒了，一句話也說不出來，玄宗面對壽王，開誠布公地說出了心里話，父子之間無法避免的事情終于發(fā)生了。