安祿山(臧金生 飾)起兵，因為唐朝太平盛事幾十年，各州各縣缺乏準備，所以安祿山攻城拔寨幾乎沒有遇到什么抵抗。許多州縣開門投降，稍有抵抗，安祿山格殺勿論。天寶十四年十一月，安祿山發(fā)起叛亂。七日之后，消息才到達臨潼。一開始，玄宗不相信，以為是“惡祿山者詐為之”。知道是真相后，玄宗在大臣們面前大怒，鼓舞人心。楊國忠(張彤 飾)當朝輕敵，無人敢言。玄宗提前回長安，殺了安祿山的兒子安慶宗，并讓榮義郡主自盡?；鹿佥o謬琳收受安祿山賄賂的事情敗露，玄宗找了個借口殺了他。玄宗緊急部署作戰(zhàn)。安西節(jié)度史封常清出任范陽、平盧節(jié)度史帶兵守護東都洛陽，又以宗室榮王琬為元帥，右金吾將軍高仙芝為副元帥，統(tǒng)諸軍東征。但招募來的士兵多是沒有任何作戰(zhàn)經(jīng)驗的市井閑民。后宮，玄宗與玉環(huán)談起安祿山，無限后悔，又記起張九齡(曾秋生 飾)，如果當初聽他的話斬了這個貌似無知的胡兒，或者能早一些發(fā)現(xiàn)他的狼子野心，何至于到今天的地步。玉環(huán)勸慰玄宗。玄宗向玉環(huán)檢討自己——用紙怎么包得住火呢？宮中也取消了大型的歌舞游宴。叛軍在河北省勢如破竹，全省陷落。各城守令或開門出迎，或棄城逃竄，或被俘虜殺戮。叛軍進至黃河北岸，時值隆冬，黃河水淺，安祿山派人用繩捆扎破船，夾以草木，橫絕河流，一夜間，冰凍如浮橋，叛軍遂渡河，攻占靈昌郡。叛軍進入河南境內(nèi)。噩耗傳來，玄宗哀呼，河北全省竟無一郡抵抗！貴妃安排為玄宗彈琴舒緩緊張的神經(jīng)。彭勃(李修蒙 飾)知道戰(zhàn)況后，私見玉環(huán)，告訴玉環(huán)現(xiàn)在時局動蕩，安祿山都是精兵強將，玉環(huán)繼續(xù)留在宮里非常危險，他想帶玉環(huán)一起出逃去泰山。玉環(huán)問彭勃，你就不怕我告訴皇上嗎？彭勃說你不會的。玉環(huán)說為什么，我根本認識你。況且，現(xiàn)在國家危難，你身為金吾軍將領(lǐng)，怎么能逃跑呢？彭勃說我的一生能把這一件事做好就可以了。我的這件事就是你。別的事情我顧及不了。我什么都不要，什么都不想，我只要你。玉環(huán)流淚了，說皇帝對你不薄啊。彭勃說我恨那個昏庸的皇帝，他把你從自己的兒子身邊搶來，使你淪為侍子又侍父的尷尬境地，你難道就不恨他嗎？彭勃告訴玉環(huán)，你再考慮一下，我把一切都安排好，今晚我在你的宮外等你。