陶宗博(馬曉峰 飾)并沒有提出交換條件，把這次作為宮本蒼野(李亭哲 飾)的見面禮。被服廠開業(yè)緩解了大遣返，可電訊課在被服廠對面又是一個巨大的隱患，葉沖(任嘉倫 飾)心事重重，如何通知港九大隊(duì)更是一個難題。位置再一次出現(xiàn)，宮本蒼野有些崩潰，他的行動隊(duì)已經(jīng)幾天幾夜沒有合眼了，葉沖回懟他們是一群好吃懶做的飯桶，二人差點(diǎn)打起來。清泉純子(菅韌姿 飾)自然幫著葉沖說話，諷刺他連只老鼠都沒抓到，不是飯桶是什么。宮本蒼野的自尊心受到了極大的打擊，佐藤大藏(胡亞捷 飾)連忙出現(xiàn)阻止雙方打起來，安慰他們不是隊(duì)友飯桶，而是敵人太狡猾，希望他們不要自亂陣腳。佐藤大藏給他們放了假，好好恢復(fù)一下狀態(tài)。

宮本蒼野憋了一肚子氣回到辦公室，當(dāng)著小島介(孫信宏 飾)的面罵了佐藤大藏一頓，就因?yàn)槿~沖有個有背景的養(yǎng)父，所有人都那么偏袒他，而他沒有葉沖那樣顯赫的家世。宮本蒼野冷靜下來決定派人跟蹤葉沖，他早晚會找到證據(jù)讓所有人看清楚葉沖的真面目。清泉純子想讓葉沖陪自己去野炊，葉沖想了想，讓清泉純子回去休息一下，養(yǎng)足精神明天才能好好玩。宮本蒼野發(fā)現(xiàn)葉沖約了銀行的人，但是并沒有出現(xiàn)，所以這應(yīng)該是葉沖的障眼法，宮本蒼野只好讓小島介去調(diào)查葉沖今天的行蹤。

宮本蒼野潛伏在大嶼山的部下全部死于襲擊，佐藤大藏十分生氣，又把宮本蒼野叫過來罵了一通，陶宗博說手里有情報(bào)要見宮本蒼野，二人便約了見面。陶宗博想和宮本蒼野長期合作，并不想要什么。何櫻(穎兒 飾)來看靳香(何杜娟 飾)，最近她在排練話劇社的話劇，所以比較忙。靳香想讓何櫻幫自己一個忙，這件事情只有她能幫。靳香帶著何櫻來見池城，被服廠的孩子們?nèi)崩蠋?，所以靳香請了何櫻過來。池城現(xiàn)在沒有多余的錢付給何櫻，不過何櫻還是很愿意教這些孩子們。

佐藤大藏要對被服廠實(shí)施軍管，讓葉沖來負(fù)責(zé)，葉沖怕池城會有異議，佐藤大藏卻一副理所當(dāng)然的樣子，他懷疑被服廠里有共產(chǎn)黨，所以要讓葉沖去軍管，宮本蒼野脾氣不好不適合，葉沖是最合適的人選。佐藤大藏還問葉沖對池城有沒有懷疑，葉沖如實(shí)說池城很復(fù)雜，也沒有露處任何破綻，不過從表面上看他都不像一個共產(chǎn)黨，也沒有必要做這么危險(xiǎn)的事情吧佐藤大藏卻覺得，最不像共產(chǎn)黨的人，才最有可能是共產(chǎn)黨，至于電訊課就交給清泉純子負(fù)責(zé)，宮本蒼野也會去學(xué)習(xí)一下。葉沖知道，佐藤大藏是真的懷疑到了池城和自己頭上，這次所謂的軍管更像是給他和池城的考驗(yàn)。

何櫻教完孩子們回到家，葉沖才知道她去給被服廠的孩子們做老師了，他很擔(dān)心，希望何櫻不要再去被服廠了，畢竟這里的情況很復(fù)雜。何櫻不明白是什么原因，葉沖說佐藤大藏讓他去監(jiān)管被服廠，他懷疑里面有共產(chǎn)黨。葉沖也沒有想好該怎么處理這件事情，只希望何櫻待在自己身邊，可何櫻覺得她去被服廠能夠幫到葉沖，而且一直待在葉沖身邊也不會有危險(xiǎn)。佐藤大藏和宮本蒼野的行動讓葉沖寢食難安，既然監(jiān)管被服廠無法避免，葉沖決定將計(jì)就計(jì)，也許這是他和其他同志取得聯(lián)系的突破口。葉沖正式帶人監(jiān)管了被服廠，池城看到他這么大陣仗有些驚訝，更不愿意配合葉沖怒氣沖沖地要去找佐藤大藏，這時(shí)宮本蒼野又出現(xiàn)了。日軍帶著一個小女孩過來說她咬人，小女孩很害怕，宮本蒼野讓人處理掉，池城連忙攔在了槍口前，場面焦灼。葉沖連忙阻止日軍出手，告訴宮本蒼野自己才是這里的負(fù)責(zé)人，勸他不要隨意插手。宮本蒼野只好作罷，把佐藤大藏讓他轉(zhuǎn)交的明文規(guī)定遞給葉沖就走了。

宮本蒼野告訴佐藤大藏，自己給葉沖制造了一點(diǎn)矛盾，看得出來葉沖是向著中國人這邊的，不過葉沖有清泉家的背景，佐藤大藏不能輕易動他，只能讓宮本蒼野在多給被服廠制造矛盾讓葉沖和池城露出破綻。于是，宮本蒼野讓藍(lán)豹(程誠 飾)綁了興和會的人，要讓他們繳槍。靳香當(dāng)然不愿意，洪叔(于誠群 飾)站起來反抗被藍(lán)豹一槍打死，靳香悲痛欲絕，她不能眼睜睜看著這么多兄弟死在藍(lán)豹手里。薛萍(梁婧嫻 飾)問陶宗博為什么要讓藍(lán)豹介入自己的工作，他幫日本人殘害自己同胞，薛萍無法理解這么做的意義。陶宗博卻警告薛萍，不要再為兒女情長毀了自己的前程，他不斷給薛萍洗腦只有活下去才是最重要的。葉沖讓池城下星期五之前生產(chǎn)出一千三百套，盡管壓力很大，池城還是答應(yīng)了。唐風(fēng)(傅方俊 飾)又跑來找池城說興和會出事了，靳香現(xiàn)在狀態(tài)很不好。池城離開被日軍阻攔，葉沖連忙放他離開。