祝衍(侯七 飾)敗露后，散布李耳破壞了祭祀，得罪先祖，必要連累全村遭殃。曓雨過后，村里瘟疫橫行，百姓病死無數(shù)。巫師祝衍借機加害李耳，強行抓走李耳要燒死李耳祭天。李耳被捆綁在堆滿了干柴的大樹上，李太公(楊哲 飾)及李耳堂叔等懇求巫師祝衍和里正放過李耳，被祝衍的第子子青(蕭寶鐘 飾)毆打。危急關(guān)頭，一個須發(fā)如霜、仙風(fēng)道骨、手持寶扇的老者與商容(魯秋實 飾)先生趕到，救下了李耳。并當場教化了祝衍，祝衍一行人落荒而逃。商容告訴大家和李耳，老者是本元(王學(xué)新 飾)生先。

后李耳虛心向本元先生求學(xué)問道很多年，已從少年成長為英俊的青年。在這期間，本元先生給李耳人講了天、地、人的道理。通過學(xué)習(xí)和感悟，李耳逐漸萌生了很多想法。

宋國國君宋平公(郭勐 飾)派大夫向戌(單楠 飾)帶兵絞殺叛將斯愚(路東昌 飾)。斯愚大敗，帶著殘兵逃到曲仁里燒殺搶掠。宋國叛將斯愚將全村百姓聚集在一起，準備殺死。并讓巫師祝衍舉劍砍殺鄉(xiāng)親們。