(公元前498年，73歲的老子(繁華 飾)與53歲的孔子(丁野 飾)，在沛地再次相會。此時兩位圣賢的思想已完全成熟，其思想即有不同之處又有共融之點，他們的思想影響人類歷史長達2500年之久)。

老子與孔子站在渦河邊上，老子手指著湍急的河水對孔子講：“上善若水，水善利萬物而不爭，此乃謙下之德”。孔子非常贊同老子的觀點。老子隱居邙山，要將一生所感悟的大道學說寫成書簡傳給后人。老子在邙山十幾年撰寫書簡。

馬泰(嘉男海林 飾)的兒子徐甲(劉文凱 飾)也已長大，每日為老子牽牛，陪伴著老子。越王勾踐殺死吳王夫差，幾個吳國敗將逃到邙山，殺死了馬泰和古施(滕靜瑜 飾)，又放火燒了老子的房子，老子十幾年辛辛苦苦寫下的書簡全部被燒毀，情急之下老子暈倒在院中。

老子被山下的徐大伯(劉高陽 飾)救回家中。老子帶著徐甲騎著青牛欲西出函谷關(guān)到秦地傳播大道學說。函谷關(guān)關(guān)令病故，周朝大夫尹喜(張山 飾)自動請令去鎮(zhèn)守函谷關(guān)。秦國世子與公子孚(蘆永軍 飾)密謀要殺死秦國國君(孟祥朝 飾)篡位，挑起了秦國與大周之間的戰(zhàn)爭。

老子在去往函谷關(guān)的路上迷路到了安莊，在安莊老子遇到了兒時的小乞丐伍顯，此時他們已經(jīng)都是耄耋老人了，兩人見面驚喜萬分，伍顯流下了激動的眼淚。