秦王宮大殿上，秦國國君(孟祥朝 飾)為世子入周三月未歸而震怒，懷疑世子是被周天子所扣，公子孚(蘆永軍 飾)在一旁煽動著。秦國國君決定親率大軍五萬攻打函谷關。伍顯將秦世子要謀反的事告訴了老子(繁華 飾)，老子辭別伍顯來到函谷關。

函谷關城樓上，英俊神武的函谷關關令尹喜(張山 飾)雙手扶城垛向東方凝望著。尹喜告訴副將孫景(趙國英 飾)：聽說老子先生要去秦地講學，若老子先生途經函谷關，千萬要留住。秦君率領五萬大軍來到函谷關城門下叫陣，尹喜決定與秦君生死決戰(zhàn)。

緊急關頭，東方天空紫氣騰騰，老子坐在徐甲(劉文凱 飾)牽的青牛上朝函谷關走來。尹喜見到老子勸老子不要過關。老子從容的對尹喜說：“我正是為函谷關戰(zhàn)事而來”。尹喜不解。函谷關西門外，秦國國君揮劍正欲下令攻關。

吊橋徐徐放下，徐甲牽著青牛，老子坐在牛背上來到了秦君面前，讓徐甲將一封書簡交予秦君，秦君看后臉色大變，傳令撤軍。老子對準備撤軍的秦君說：“無論朝內發(fā)生任何變故，作為一國之君都要懷有仁慈之心，不可再造血雨腥風了”。

老子彈指之間化解了一場不可避免的戰(zhàn)爭。尹喜將老子請到關內，并誠心誠意邀請老子為函谷關的軍民講大道學說。