東野(韓青 飾)正在給少佐打電話，此時韓德海(尹鑄勝 飾)趕到縣城關(guān)卡，東野趕忙逃走。韓德海和徐天(任程偉 飾)擾亂了關(guān)卡的防線，跑到縣城里去追殺東野，沒想到徐天槍里突然沒了子彈，徐天被好心的衣店商鋪老板打暈帶走，而東野被少佐所救。

東野在回憲兵司令部的路上險些被韓德海所殺，卻不料日本兵突然出現(xiàn)救了東野。韓德海被小偷團伙所救，得知鄭爽(孟召重 飾)被關(guān)在司令部，急忙去找徐天。

少佐并不相信東野所說的話，認(rèn)為東野撒謊想要讓司令部出兵替他報仇。少佐讓東野給香木鎮(zhèn)打電話，電話沒有人接。

徐天趁人不注意偷換了衣店的衣服跑到縣城街上，少佐派出全城的日本兵搜捕韓德海和徐天，搞得人心惶惶。徐天碰到了馬二孔，馬二孔帶徐天到自己親戚家開的餐館，徐天堅持要讓馬二孔帶自己去憲兵司令部殺東野，得知了鄭爽被抓的消息。

東野去牢房看鄭爽，告訴鄭爽所有人都被自己殺了，皇軍要蕩平香木鎮(zhèn)，鄭爽氣急要勒死東野，被日本兵阻攔。

少佐讓鄭爽與日本兵比武，鄭爽赤手空拳對付十幾個日本人，最后寡不敵眾被打，少佐暫時相信了東野的話。

徐天為了阻攔日本人出兵，想要殺死井上清少佐，馬二孔不想幫忙卻拗不過徐天，只好告訴徐天一條通往司令部的捷徑。

東野再次給香木鎮(zhèn)打電話，告訴何香(曹曦文 飾)韓德海和徐天、莫蘭花(趙子惠 飾)都被自己殺死，鄭爽被司令部所抓，縣城馬上要派兵去掃蕩香木鎮(zhèn)。何香聽到徐天的死訊痛苦不能自已，直接掛了電話。

徐天派馬二孔到綢緞莊去送信，韓德海得知徐天去司令部殺井上清和東野的消息立刻跑去司令部。