何香(曹曦文 飾)在據點察覺異常，去牢房查看情況，被藏在暗處的東野(韓青 飾)暗算。何香打死了一個日本俘虜，但被東野打暈，朝倉(趙健 飾)想掐死何香報仇，東野阻止了朝倉表示何香還有用。東野去辦公室?guī)ё吡怂械奈淦?，朝倉帶著何香逃走了。

呂半仙(王往 飾)喝酒被東野打暈，醒來后發(fā)現(xiàn)何香已經被東野帶走。徐天(任程偉 飾)和王豆腐(李強 飾)回據點后發(fā)現(xiàn)東野劫走了何香，徐天氣憤不已，埋怨呂半仙喝酒誤事，與呂半仙大打一架。

東野給據點打電話，告訴徐天何香和莫蘭花(趙子惠 飾)都在他手里，約徐天一個人第二天中午之前去鷹崖見面，并答應徐天如果他來就幫忙給縣城打電話匯報香木鎮(zhèn)的平安。

徐天讓王豆腐回韓家?guī)?role>韓楓(毛毅 飾)收尸，自己和呂半仙留下看守據點，兩人深夜聊天化解心結。

韓德海(尹鑄勝 飾)和小九(高峰 飾)在山上休息，被東野等人發(fā)現(xiàn)，東野讓田中和朝倉分頭開槍射擊，轉移注意力。東野的計謀得逞，小九和韓德海被田中的槍聲吸引，東野和朝倉帶著何香和莫蘭花趁機離開。

鄭爽(孟召重 飾)和燦爛到縣城辦通行證，借徐天的名義再次找馬二孔幫忙。馬二孔讓他們去茶樓等信，不料遇上小偷偷走包袱，鄭爽去追小偷，燦爛在茶樓里找馬二孔拿到通行證。

鄭爽一路追著小偷到賊窩，不料小偷有眾多同伙，鄭爽武功大成，將小偷團伙全部打倒，拿回了包袱。鄭爽和燦爛拿著通行證順利過關。

莫蘭花告訴何香韓楓被東野打死的事情，何香勸莫蘭花要保重，以后還要照顧韓德海。何香要朝倉配合自己的行動，朝倉聽了何香的話，內心很是糾結。