黑山(王超幃 飾)對這一次打劫日軍火車的行為心里沒底，他懇求小蘋果(舒暢 飾)如果自己有不測，希望她能替他帶領紅柳寨。小蘋果極力推辭。白水(文靜 飾)也覺得心里很慌亂，她不愿守在寨子里擔驚受怕，她要求跟他們一起行動。

白水和小蘋果帶著一部分兄弟負責后援撤退。他們埋伏在山坡上。身著保安制服的雙喜(李亞凝 飾)這時突然朝她們跑來。雙喜告訴小蘋果，據(jù)他得到的可靠消息，他們要劫持的日軍火車不是拉的軍需物資，而是一車日本兵。他說自己剛剛告訴了黑山，可黑山不相信。他希望小蘋果勸勸黑山。白水卻對離開山寨去當漢奸保安的雙喜甚是看不起。她也不相信雙喜的話。

此時打前鋒的黑山三郎神等人已經(jīng)與日軍交上火，果然如雙喜所說，火車上拉的全是日本兵。日本兵人多勢眾武器先進，黑山的人被日軍打的落花流水損失慘重。但撤退已經(jīng)來不及了，激戰(zhàn)中黑山被打斷一只胳膊，三郎神也渾身是血。黑山讓三郎神撤離，他鄭重地拜托三郎神照顧白水和紅柳寨。

白水聽聞黑山情況后不顧一切地往朝他跑過去，就在她看到黑山時，日軍的子彈紛紛打中了她。白水倒地，黑山看到痛徹心扉。此時，在日軍密集的攻擊下，紅柳寨的弟兄紛紛中槍，黑山也被打中。

小蘋果遠遠看到，她悲痛欲絕，她不顧一切地站起身朝黑山夫婦跑過去。就在這時一旁的雙喜看到有子彈朝小蘋果飛來，他轉過身擋在小蘋果身前替她擋住子彈。雙喜中槍倒地。小蘋果震驚地愣在那里。

此時日軍開始沖鋒，他們朝小蘋果等人撲過來。此時重傷的白水一步步爬到黑山身邊，兩人相視而笑，約好下輩子還做夫妻。黑山說完拉開了手里的兩枚手榴彈。日軍被炸的人仰馬翻，小蘋果等人得救。

小蘋果傷心欲絕，三狼神理智地勸她擔起紅柳寨大當家的位置帶著兄弟們。小蘋果覺得自己不能勝任，她推崇三郎神。三狼神分析稱，論智謀他對小蘋果心服口服，而且如果他當了大當家，將來紅柳寨的人如果和金山溝的人發(fā)生沖突他實在不好處理。所以，于理于情而且眾望所歸小蘋果都是最佳人選。

小蘋果被眾匪一致推舉為大當家。小蘋果臨危受命，她慷慨激昂地告訴大家，以后他們都不再是土匪，而是抗日的英雄。大家攜手共同抗日也為黑山白水報仇。眾人歡呼擁護。

龍馬(聶遠 飾)天天照顧王夫人很憋屈，一向天馬行空慣了的龍馬決定找到西曼(王婉娟 飾)和丁燕趙把王夫人交給他們。為了找到他們，龍馬便決定以拉洋車為名四處打探。

這天在街上他隱約看到一個背影非常像西曼的女孩，他一直追過去直到追到萬國酒店門口才發(fā)現(xiàn)認錯人。于是龍馬便把車停在萬國酒店，他想試試看能不能碰到西曼。

劉老五無意間到萬國酒店，他認出門口的龍馬。劉老五急忙給燕飛(江濤 飾)打電話，哪知燕飛不在辦公室。為了穩(wěn)住龍馬，劉老五裝出偶遇的樣子坐上龍馬的車。在車上他告訴龍馬自己在萬國酒店遇到過西曼。龍馬驚喜急忙打聽。劉老五謊稱每隔兩周西曼便會在酒店住兩天，正好今天就是隔了兩周的時間，他建議龍馬在酒店門口等一定會遇到西曼。龍馬相信了。

劉老五把遇到龍馬的情況報告給了燕飛，燕飛喜形于色，他準備生擒龍馬。