日本人一輛坦克車開進(jìn)醫(yī)院，局長和紅纓手下人也毫不示弱。裝甲車開了機(jī)槍掃射樓上中國人，楊天嘯眼看著自己的人手不夠就趕忙讓志敏開來一輛救護(hù)車去找增援部隊，還用醫(yī)院的繃帶酒精做成了自制手雷扔向了日本人。鬼子又一波增援部隊來到醫(yī)院，局長用自制手雷扔向鬼子，他們被燒的慘叫起來。

天亮了，志敏開車去找增援部隊，路上遇到了東北軍的車隊。楊天嘯要見自己的父親楊廷軒(郭凱敏 飾)。楊廷軒讓楊天嘯跟自己一起撤退說是上峰的命令。楊天嘯責(zé)怪楊廷軒古板還說讓他打完這場仗在撤退。楊廷軒說軍令如山。楊天嘯說楊廷軒不能為了一味的愚忠而置自己兄弟的生命于不顧，他不配做一位軍人，更不配做一位父親。說著楊天嘯就讓志敏開車，楊廷軒對從文說讓他帶領(lǐng)一隊人馬去醫(yī)院救援，還交代他穿上便衣。

醫(yī)院里安靜了下來，局長想著小鬼子一定在密謀著下一輪更猛烈的攻擊，正說著，日本人的大炮對著醫(yī)院開了火，醫(yī)院頓時天搖地動。局長他們的彈藥已經(jīng)所剩無幾，對喬家班的兄弟們說他們原本可以遠(yuǎn)走高飛，但是現(xiàn)在卻要跟著自己打仗，問他們后悔嗎。紅纓對大家說活著就要活出個人樣來，要他們拿出看家本事為死去的掌柜和兄弟們報仇。

楊天嘯開車來到了醫(yī)院門口對著鬼子展開了最后一輪射擊，但是自己已經(jīng)剩下僅有的三顆子彈了。正在這時，從文帶人來增援楊天嘯，還給了他們彈藥。楊天嘯看見援兵到來，更加充滿斗志，跟日本人決一死戰(zhàn)。局長聽到了醫(yī)院外的援兵到來就帶領(lǐng)兄弟們沖出去給日本人來個里外夾擊。小鬼子不堪打擊，準(zhǔn)備撤退，楊天嘯帶領(lǐng)大家乘勝追擊，終于逃出了鬼子的包圍圈。楊天嘯對從文表示自己的感謝，從文說自己真的很想跟大家一起作戰(zhàn)，但是軍令如山說著就讓局長將武器清點(diǎn)一下，自己帶著自己的人撤退了。

紅纓帶著自己的弟兄從樓上下來。青龍(王力 飾)并不原諒楊天嘯，但是小麥子說自己想要留下來當(dāng)警察為掌柜報仇。紅纓就對小麥子說從今往后喬家班沒有小麥子這個人，說著就抬著喬大同(王雙寶 飾)離開了醫(yī)院。小麥子對楊天嘯說自己要當(dāng)警察，楊天嘯說警察局都沒有了，怎么當(dāng)警察。

楊天嘯一個人拿著那塊金表發(fā)呆，局長對楊天嘯說自己打算去一趟奉承跟以前的舊部聯(lián)系一下，看看能不能在組建起來警察局。楊天嘯說自己已經(jīng)將手表拆開看了并沒有什么不同，局長說既然日本人這么看重這塊表小心保存一下。

志敏來了對警察局說東北二十多個城市都已經(jīng)淪陷了，還拿出了海報說日本人炸了南滿鐵路還說是中國人保護(hù)不力。

楊天嘯正在琢磨手表的秘密，但是沒有什么頭緒，志敏為他倒了杯水，水灑到了表蓋上出現(xiàn)了秘文，楊天嘯終于看到了希望。

送走了孫曉雨和局長，楊天嘯讓大家脫下身上的制服，好方便行動。小麥子看見一個人的衣服上面少了一個紐扣，心里暗自琢磨。

楊天嘯讓志敏放消息給日本人說想要拿回手表拿一萬大洋來交換。然后在警察局四面八方放好鏡子方便掌握鬼子的行蹤。鬼子如約而至，被各位警察殺個片甲不留，只有一個曾經(jīng)和小麥子交易的日本人被俘虜了。

楊天嘯問日本俘虜手表里面藏著什么俘虜，劉剛(李田野 飾)想要打死日本人，楊天嘯攔著他還將日本俘虜關(guān)押起來。楊嘯天正在研究手表的玄機(jī)突然聽見警察局外有動靜，追出去看了之后才知道小鬼子用了調(diào)虎離山之際將日本俘虜一槍打死了。楊天嘯知道這里不安全就帶著大家撤離。大家覺得奇怪為什么自己的行蹤會被人發(fā)現(xiàn)，于是覺得他們中間一定有內(nèi)奸，楊天嘯想起來小賣子(樊營 飾)曾經(jīng)告訴自己就是一枚紐扣帶著自己去找到了手表。