晚上，紅纓正在洗澡，青龍(王力 飾)從窗戶外面偷看她。與此同時，有神秘人在局長辦公室偷資料，被楊天嘯看見，追著他往外跑被紅纓誤以為是楊天嘯偷看自己。

楊天嘯來到局長辦公室看到徐燁正在辦公室翻找著什么，徐燁說自己是在看看有什么線索，于是在抽屜的背面發(fā)現(xiàn)了一份名單手抄本。楊天嘯將自己拿到手抄本的消息告訴所有人，還說如果自己要是遇到不測，那么那個內(nèi)鬼就會浮出水面。

石頭(孫子皓 飾)來到小飯館跟老板接頭拿到了情報說有人接應(yīng)讓他聽從指揮。

吃飯的時候，石頭挑起事端羅定國(董彥麟 飾)和戲班的人動起手來。楊天嘯趕來說大家都來自五湖四海，如果自己針鋒相對，正中敵人下懷，于是讓小臺灣(田璐 飾)吩咐廚房三天不能開火。小石頭正在方便，有人給他紙條約他今晚樹林見。小石頭晚上去了樹林遇到上級，但是并沒有看見上級的臉，他得到的命令是偷出楊天嘯身上的手抄本。他的上級為了掩人耳目打了小石頭。

小石頭回到了基地對紅纓他們說羅定國打了自己，于是青龍帶著戲班子的人偷走了羅定國的手下的鞋，還在門口放滿了圖釘，然后放了鞭炮，弟兄們聽見了鞭炮聲以為鬼子來了，拿著家伙出去，被圖釘扎傷了腳。青龍和紅纓帶著人來找羅定國麻煩，楊天嘯也來了，石頭趁亂偷走了楊天嘯身上的名單。

石頭去找那個接應(yīng)自己的人，那個人跟石頭見了面之后就把石頭滅了口。大家去找石頭，石頭卻死在了樹林里。楊天嘯說石頭偷得是紅色粉末，看看誰身上有紅色粉末就是兇手。

基地里的人搜遍了都沒有找到那個人，大家互相猜疑。楊天嘯說自己很慎重地告訴石頭是內(nèi)鬼，名單是他偷走了，但是還有人跟石頭接應(yīng)。

青龍對紅纓說現(xiàn)在小石頭被捉出來是內(nèi)奸，他們以后的日子更加不好受，于是鼓動大家離開義勇軍。紅纓接受了青龍的建議，正要走，聽見了小賣子(樊營 飾)的聲音，逼著小賣子離開義勇軍。小賣子不肯，他們就把小賣子綁走了。小臺灣看見紅纓逃跑了趕快稟報羅定國。羅定國在半路設(shè)下了埋伏，對紅纓說事情沒查清楚都不能走。紅纓于是就說自己今天就跟他先回去。

楊天嘯讓羅定國把喬家班的人放出來，羅定國就是不答應(yīng)。楊天嘯跟他理論沒用，用槍指著羅定國的腦袋。羅定國說這塊地盤本來就是自己的，還說自己是看在孫長安(一真 飾)的面子上才收留了楊天嘯的，現(xiàn)在孫長安不在自己宣布自己就是義勇軍的團長。

楊天嘯來到監(jiān)獄讓門衛(wèi)放了喬家班的人，但是他不聽楊天嘯的話，楊天嘯說自己一定會想出辦法救他們出去的。楊天嘯回去跟徐燁商量，徐燁說自己有辦法，讓他把喬家班的人救出來，在拉上沈陽的弟兄們另起爐灶，小臺灣也說自己力挺楊天嘯。

小臺灣為喬家班的人送飯饅頭里暗藏玄機說會劫獄，還偷偷放了開鎖的工具。小賣子用它打開了手銬。楊天嘯安排小臺灣和徐燁準(zhǔn)備劫獄。小臺灣開了卡車在外面接應(yīng)大家，喬家班的人將看守的門衛(wèi)打暈，青龍想要將門衛(wèi)殺害，紅纓阻止了他。楊天嘯來監(jiān)獄見他們就將青龍和紅纓他們送了出來。紅纓對楊天嘯說他是個男人，拼了命也要救了自己，還說著自己要干老本行，去闖蕩。小賣子對紅纓說楊天嘯想要自己組織一個抗日隊伍。楊天嘯說自己想著現(xiàn)在抗日隊伍根本不能生存，自己決定投靠滿洲國。小賣子和徐燁，還有小臺灣都覺得楊天嘯變了，不是條好漢。楊天嘯說人往高處走水往低處流還問大家誰愿意跟自己走。