鐵拳來探望秋山，二人品茶論道，從家庭聊到武學，從武學聊到文化，又從文化聊到戰(zhàn)爭，雙雄惺惺相惜。再次丟了秋山的佐藤打算給八路些顏色看看，派宮本帶兵血洗馬王村。在山上約會的柱子和芍藥(劉思言 飾)看見了馬王村冒起的濃煙，趕忙跑回腰帶村給鐵拳報信。鐵拳聞訊立刻帶著小分隊趕赴馬王村，秋山也要前去，被鐵拳攔下。尸橫遍野的馬王村其實是日本人設下的埋伏。假扮成尸體的日軍武士們偷襲了鐵拳的小分隊，小分隊死傷慘重。而此時，馬王村的村民都被轉(zhuǎn)移到了開闊地，宮本殘忍地屠殺百姓，鐵拳等人埋伏在一旁，伺機出動。白慧(郭金 飾)聽說鐵拳帶隊去打馬王村，擔心鐵拳魯莽行事，帶著艾虎和麻子大寶兄弟前去支援。果然，有勇有謀的白慧識破了敵人“螳螂捕蟬，黃雀在后”的計謀，下令讓艾虎向炮樓開炮。炮樓遭遇重創(chuàng)，在炮樓里督戰(zhàn)的黑田不得不撤離。鐵拳等人救人心切，沖進了宮本設下的地雷陣。鐵拳臭子柱子三人由于去追宮本而僥幸逃脫，其他全部游擊隊員都和村民一起被炸身亡。白慧為鐵拳的魯莽沖動大為不滿，而此時天龍帶來了旅部的消息，鐵拳硬著頭皮去見白慧，說出了上海那名情報人員犧牲的噩耗。白慧將自己關(guān)在屋內(nèi)，泣不成聲。艾虎給自己心愛的土炮蓋了一個“炮墳”，祭奠自己的寶貝，發(fā)誓要找宮本報仇。秋山卻要他離這個瘋狂的武士遠點。