曹明白一旦小島計劃成功，他和車間工人早晚死路一條。全子(陶波 飾)和二柱殺死了叛徒付小四(侯茗皓 飾)。小島吩咐將車間人全部包括曹驊鯉(王學圻 飾)盯死，不準離開廠區(qū)半步。

全子告訴曹驊鯉小四被殺，曹驊鯉命令停止繼續(xù)制槍。等待機會。特高課在廠內安裝了電網和報警器。

小島為了加快完成計劃，督促工人提高機器轉數(shù)，汪師傅不小心零件調到地上，卻意外發(fā)現(xiàn)車間地下是空的，曹驊鯉告訴工人這是自毀裝置，車間隨時會被炸飛。曹吩咐大家安心工作，自己到小島辦公室查找爆炸按鈕。

小島接到電報，日軍一個中隊增援，小島命令在外圍布置，以防國共阻擊工廠。曹假借勞累，去找小島喝酒解乏。請來胡琴師方師傅。兩人唱起《霸王別姬》。地下黨趙剛(張梓烈 飾)和軍統(tǒng)黑子(祝濤 飾)決定去找十三太保聯(lián)合一起救出曹驊鯉和車間工人。

“七大姑”炸毀山炮廠設備，小島決定分散部分兵力，去山炮廠抓“七大姑”。小島計劃距離完成時間還有十天，曹驊鯉決定“借槍”。

曹驊鯉借保護自己和小島安全為名，讓每個警衛(wèi)配備100發(fā)子彈。并加配一挺機槍。小島同意。機槍弄來，曹驊鯉命令仔細擦拭機槍，工人們看在眼里，知道將來這些槍都是自己的囊中之物。

曹驊鯉找到小島屋里的炸彈裝置，工人們找到線路，告訴曹必要時會掐斷線路。譚麗萍(蔣勤勤 飾)苦于無法聯(lián)系曹驊鯉，決定去找卞副市長(馮大路 飾)。夏子想見曹，被小島拒絕。

國共兩黨地下組織開會研究如何取得情報，但一籌莫展，這時候譚麗萍想起曹驊鯉說的實在不行找卞副市長。譚找到卞副市長，卞正想勸說曹加入日本國籍，隨即答應。去見曹驊鯉，順便帶去了衣服和吃的東西。