心怡脫逃，杜松(趙彥民 飾)氣急敗壞，派人抓捕地下黨及家屬。金梅(馮靜恩 飾)跟曹驊鯉(王學圻 飾)談起在日本那段時光，黯然淚下，曹驊鯉逃避金梅暗示。心里開始對三個愛他的女人做出抉擇。

五爺為救心怡犧牲，曹驊鯉決心幫助地下黨運出設(shè)備以告慰五爺。杜松抓住一些嫌疑犯，杜松開始以窩藏共黨為名，大開殺戒。小島為了弄清曹驊鯉驊鯉真實身份，決定讓杜松派人進駐變速機廠，抓住綁架心怡的人審訊，同時不要讓曹驊鯉知道，以免破壞計劃。

曹驊鯉和小島津次郎(李子雄 飾)，中志郎(黃維 飾)，平田(趙堅 飾)一起查看車間進度，曹驊鯉托小島幫助找到心怡。曹驊鯉為了給八路軍搞設(shè)備，和賈師傅(胡國雄 飾)設(shè)計叫好賭的中志郎找賈師傅借錢，曹驊鯉讓他去財務(wù)支取，中志郎在d場債臺高筑。賈告訴曹驊鯉杜松殺市民，曹驊鯉決定殺死杜松。曹驊鯉認真工作，小島很滿意，同時讓杜松派人進駐了變速機廠，暗中調(diào)查曹驊鯉的身份。

八路軍按照曹驊鯉的的計劃炸毀鐵路，使變速機設(shè)備無法運出。新機器無處存放，曹驊鯉讓中志郎把倉庫那些舊設(shè)備處理，騰出地方存放新變速機。地下黨趙剛(張梓烈 飾)趁機買走舊設(shè)備，中志郎從中大賺一筆。

平田去找曹驊鯉開路條，曹驊鯉趁機去迅速辦理。小島攔住，讓曹驊鯉安心工作，自己去找司令部開來了介紹信。并且命令杜松，即使里面藏匿東西也放行。貨物順利運出，杜松沒有發(fā)現(xiàn)武器。小島心內(nèi)疑惑，其實機床被八路軍調(diào)包順利運出，曹驊鯉開始計劃下一步殺掉杜松。

曹驊鯉請小島喝酒，小島見曹驊鯉為了幾千塊錢鬧著開路條，認定曹驊鯉就是個一如既往的財迷，對曹驊鯉不再懷疑。軍統(tǒng)調(diào)查到曹驊鯉為八路運送設(shè)備，立即行動，綁架了曹驊鯉。