宋永崢(康杰 飾)帶領(lǐng)剩余的幾名土匪進(jìn)入了赤崖山的土匪窩，一番威逼利用之下暫且當(dāng)上了赤崖山的大當(dāng)家。

山寨的二當(dāng)家白浪(李靖 飾)為宋永崢慶祝灌醉了宋永崢，暗地里聯(lián)合幾名兄弟想要除掉宋永崢，原來(lái)白浪是假意屈服而已。

但白浪萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到宋永崢是假裝醉酒趁此機(jī)會(huì)將謀逆自己的土匪殺雞儆猴，至此赤崖山的土匪們屈服于宋永崢。宋永崢清查赤崖山的土匪時(shí)發(fā)現(xiàn)程彪(張雍 飾)失蹤，心中若有所思。

貴陽(yáng)城內(nèi)，疑似國(guó)軍特務(wù)的蔣勝男(李欣然 飾)秘密進(jìn)入貴陽(yáng)，暗地里展開(kāi)探查活動(dòng)。

而駐守在山腳附近的翟春城(李振 飾)等人抓住了逃亡下來(lái)的程彪，王文淵(吳承軒 飾)他們得到了宋永崢已經(jīng)落草為寇的消息。王文淵決定立刻展開(kāi)行動(dòng)，在宋永崢立足未穩(wěn)的時(shí)候徹底殲滅。

赤崖山山寨中的宋永崢以防萬(wàn)一，在山寨中設(shè)下陷阱，帶領(lǐng)眾土匪暫且撤出山寨等待王文淵的到來(lái)。