為了引父親現(xiàn)身，黃飛鴻(鄭愷 飾)到樹(shù)林燒烤豬肉脯，不想遭遇了群狼，還遇到了一名神秘黑衣人的飛刀傳書(shū)，威脅他早點(diǎn)離開(kāi)客棧，莫要多管閑事。

但是天不怕地不怕的黃飛鴻，顯然沒(méi)有將黑衣人的話放在心上，他再次坦然回到客棧，卻偶然遇到粵劇女班的頭號(hào)刀馬旦岑慧慧(鐘楚曦 飾)。岑慧慧長(zhǎng)的美艷動(dòng)人，眉目傳情。正翩翩起舞的岑慧慧，深深吸引了黃飛鴻?？墒钱?dāng)岑慧慧有意打聽(tīng)莫桂蘭的行蹤時(shí)，很講義氣的黃飛鴻卻一口拒絕，這讓岑慧慧不悅而去。

直到現(xiàn)在，黃飛鴻依然認(rèn)為父親黃麒英(呂良偉 飾)和運(yùn)送的佛心有關(guān)，他應(yīng)該就在清風(fēng)嶺驛站附近。為了引出父親，他想出了一系列餿主意，結(jié)果引出父親的愿望卻一一落空。

這時(shí)，莫文卿出現(xiàn)，喝止了正在打鬧的黃飛鴻和莫桂蘭兩人，并叫走了莫桂蘭。在屋內(nèi)，莫文卿給女兒分析了驛站的局勢(shì)，認(rèn)為滯留在客棧的商隊(duì)和粵劇女班都是沖著佛心來(lái)的，他預(yù)感到驛站內(nèi)暗流涌動(dòng)，這使他極為不安。

為了保護(hù)莫桂蘭和黃飛鴻的安全，他特意送給了莫桂蘭一包安眠藥，讓她帶著黃飛鴻離開(kāi)這個(gè)是非之地。毫不知情的黃飛鴻不知有詐，干脆的喝完茶水，立刻昏睡過(guò)去，不省人事。接著莫桂蘭駕著馬車(chē)帶著昏睡的黃飛鴻迅速離開(kāi)了清風(fēng)嶺驛站。從昏睡中醒來(lái)的黃飛鴻問(wèn)明了情況，他不甘心失去父親黃麒英的線索，于是打昏了莫桂蘭，再次悄悄摸回到了驛站。

清風(fēng)嶺驛站的夜晚，驛站里歌舞升平，粵劇女班的頭號(hào)刀馬旦岑慧慧翩然起舞。不料此時(shí)商隊(duì)中一男子垂涎岑慧慧美色，而出言輕薄，從而激怒了粵劇女班。雙方頓時(shí)紛紛抽出刀劍，局勢(shì)變得劍拔弩張。

在一觸即發(fā)之際，莫文卿及時(shí)帶兵出面平息這場(chǎng)亂子，并表示請(qǐng)粵劇女班唱一場(chǎng)堂會(huì)。其實(shí)，這場(chǎng)堂會(huì)是莫文卿設(shè)的一個(gè)局，他想借助堂會(huì)將不懷好意的商隊(duì)和粵劇女班一鍋端。

驛站的堂會(huì)上，喝彩陣陣，但是氣氛卻詭異而緊張。待莫文卿自認(rèn)為一切安排妥當(dāng)，萬(wàn)無(wú)一失。他返回屋內(nèi)，故意拿出了匣子里的佛心。果然隱藏在暗處蠢蠢欲動(dòng)的商隊(duì)人馬立刻殺進(jìn)來(lái)，想要搶奪佛心，卻被莫文卿設(shè)下的機(jī)關(guān)殺死。

此時(shí)的屋外也已經(jīng)打成一片，粵劇女班和商隊(duì)人馬都以為對(duì)方是敵人，而大打出手，自相殘殺。殊不知，這也正是莫文卿計(jì)劃的一部分。

這時(shí)，黃飛鴻突然從天而降，救了身處險(xiǎn)境的岑慧慧，并和她攜手擊退了商隊(duì)的進(jìn)攻。大批官兵卻突然從四面八方包圍過(guò)來(lái)，并口口聲聲要逮捕粵劇女班的人。

為了給岑慧慧等人說(shuō)情，黃飛鴻自告奮勇去找莫文卿，誰(shuí)知莫文卿卻死在了屋內(nèi)，裝著佛心的匣子也不翼而飛。眾人因此懷疑殺死莫文卿并搶走佛心的人就是黃飛鴻。

黃飛鴻百口莫辯，只得前去追蹤商隊(duì)的人，眼看就要把裝佛心的匣子拿到手，誰(shuí)知被獵戶(hù)的捕獸夾夾住了，動(dòng)彈不得，只能眼睜睜的看著商隊(duì)的人把佛心拿走。

幸好，騎著白馬的愛(ài)新覺(jué)羅·載鷙(經(jīng)超 飾)[經(jīng)超 飾]剛好經(jīng)過(guò)樹(shù)林，救出了黃飛鴻。兩人一見(jiàn)如故，喝酒暢飲，互訴衷腸，直到深夜。第二天一早，等到黃飛鴻酒醒是，載鷙已經(jīng)離開(kāi)。

黃飛鴻再次回到驛站，看到很多八旗兵?？蛇@些八旗兵一上來(lái)，不問(wèn)青紅皂白就要抓黃飛鴻和莫桂蘭。這時(shí)，莫文卿一名手下還站出來(lái)誣告，說(shuō)莫文卿是監(jiān)守自盜，黃飛鴻和莫桂蘭都是同謀。正不可開(kāi)交，載鷙及時(shí)出面。見(jiàn)到載鷙，黃飛鴻又驚又喜，喜的是再次相逢，驚的是對(duì)方居然是顯赫身份。得知載鷙正是沖著佛心的案子來(lái)的，黃飛鴻就向載鷙講明原委，并分析商隊(duì)才是關(guān)鍵所在，只有找到商隊(duì)，才能找回佛心。