伏壽(萬(wàn)茜 飾)去軍營(yíng)見(jiàn)唐瑛，唐瑛趁機(jī)打暈了監(jiān)視她們的士兵。伏壽準(zhǔn)備帶著唐瑛逃跑，潘揚(yáng)(陳曄 飾)進(jìn)來(lái)以漢室無(wú)能為由勸說(shuō)唐瑛放棄漢室。唐瑛表示這些他都不在乎了，潘揚(yáng)見(jiàn)狀不再阻攔她離開(kāi)，只是告訴伏壽唐瑛服毒的事情。傍晚，劉平(馬天宇 飾)喬裝成士兵準(zhǔn)備離開(kāi)，就在順利離開(kāi)前，伏壽過(guò)來(lái)告訴他唐瑛被下毒的事情，離開(kāi)的計(jì)劃只能作廢。

任紅昌盛裝打扮，坐著馬車(chē)來(lái)見(jiàn)蜚先生(松原 飾)，她決定與蜚先生聯(lián)手對(duì)付曹操(謝君豪 飾)，以報(bào)呂布之仇。任紅昌告訴蜚先生，信她已經(jīng)送到了，但是不保證郭嘉(王陽(yáng)明 飾)會(huì)來(lái)。蜚先生告訴任紅昌，為了她郭嘉一定會(huì)來(lái)。蜚先生早已不在乎生死，他打算與郭嘉同歸于盡。司馬懿(韓東君 飾)帶著曹丕(檀健次 飾)來(lái)找楊修(王萌 飾)，楊修告訴張繡(王澤宗 飾)，自己打算把曹丕送給袁紹(徐豐年 飾)做見(jiàn)面禮。曹丕以自己馬上就要死了為由讓張繡說(shuō)出宛城之變的真相。

袁紹帶著劉平跟伏壽在山上勘察地形，他得意的表示在山上能看清烏巢的形勢(shì)，卻不知道曹操根本不會(huì)中計(jì)死在烏巢。袁紹表示劉平是一個(gè)有能力的人，只不過(guò)生不逢時(shí)。劉平趁機(jī)試探袁紹勝利后會(huì)怎么做，袁紹直言滅了曹操以后就不需要天子的名號(hào)了。對(duì)于袁紹表露出的過(guò)河拆橋之意，劉平早有準(zhǔn)備。此時(shí)手下來(lái)報(bào)烏巢起火，袁紹中計(jì)，以為曹操中了他的埋伏。張繡回憶往事，他說(shuō)當(dāng)年賈詡(舒耀瑄 飾)帶了一個(gè)自稱(chēng)魏蚊的人，是這個(gè)人讓他趁機(jī)殺死曹昂，也是賈詡故意放跑曹操跟曹丕。曹丕不解魏蚊為什么這么做，楊修告訴曹丕，這一切都是他的母親與袁紹聯(lián)手安排的，為了讓自己所生的孩子繼承曹操家業(yè)。

司馬懿趁楊修等人不備放走了曹丕。袁紹得意的告訴劉平，官渡之戰(zhàn)勝利后，他會(huì)讓劉平與伏壽在自己的地界上歸隱，以后天下大事就由他代勞了。伏壽面有怒色，但是劉平仍然鎮(zhèn)定自若，不動(dòng)聲色。司馬懿與楊修對(duì)峙時(shí)，發(fā)現(xiàn)陽(yáng)武方向起了大火，他立刻明白袁紹真正的藏糧地址是陽(yáng)武。張繡害怕曹丕知道了所有事情后不會(huì)放過(guò)自己，擔(dān)心不已。司馬懿讓張繡趕緊跟著自己去救人，還能保住自己的命，說(shuō)完就離開(kāi)了。張繡經(jīng)過(guò)深思熟慮，決定聽(tīng)從司馬懿的計(jì)劃行事，這可惹惱了楊修。

曹操派兵襲擊了陽(yáng)武，燒了袁紹的糧草，連守城的張郃(殷飛 飾)也投降了，這樣袁紹氣憤不已。袁紹看著不動(dòng)聲色的劉平，他意識(shí)到這一切都是劉平的安排。劉平表示不是袁紹拋棄了漢室，而是漢室拋棄了袁紹。伏壽讓袁紹交出解藥，還能有一線(xiàn)生機(jī)。袁紹瘋狂的告訴伏壽，解藥在蜚先生手里，現(xiàn)在恐怕已經(jīng)死在烏巢了。袁紹要抓捕劉平與伏壽，手下的將領(lǐng)居然臨陣倒戈維護(hù)劉平。袁紹沒(méi)想到連自己的親信都背叛自己，他質(zhì)問(wèn)劉平為何不選擇他。劉平告訴袁紹，他選擇的是天下人心。手下不斷的向袁紹報(bào)告曹操勝利的消息，袁紹意識(shí)到自己大勢(shì)已去。

唐瑛在軍營(yíng)里整理儀容，她知道司馬懿就要來(lái)救她了，司馬懿也如她所想來(lái)到了軍營(yíng)。手下向郭嘉匯報(bào)烏巢的情勢(shì)，郭嘉表示一切如陛下所料，但是他還得去烏巢，因?yàn)槟抢镉腥说戎?role>王越(喬晟一 飾)掩護(hù)袁紹離開(kāi)官渡，隨后對(duì)劉平展開(kāi)追殺。關(guān)鍵時(shí)刻，曹丕趕到，他掩護(hù)劉平等人離開(kāi)。曹丕因?yàn)槟赣H設(shè)計(jì)害死哥哥的事情深感愧疚，他讓王越殺了自己，好用自己的命償還哥哥。

司馬懿帶著唐瑛在小道上走，唐瑛問(wèn)司馬懿就這樣不管袁紹了嗎？司馬懿表示他過(guò)來(lái)，主要是為了救人，現(xiàn)在目的達(dá)成，其他的事情他不想管了。司馬懿打算等劉平順利下山后，就帶著唐瑛回溫縣成親，過(guò)安安穩(wěn)穩(wěn)的生活。司馬懿向唐瑛規(guī)劃了一個(gè)美好的未來(lái)，但是唐瑛深知自己中毒可能給不了司馬懿未來(lái)了，她決定過(guò)一天是一天。司馬懿親吻唐瑛的時(shí)候，唐瑛毒發(fā)昏了過(guò)去。任紅昌意識(shí)到烏巢之計(jì)失敗了，曹操并沒(méi)有中計(jì)。她激動(dòng)地把匕首架在了蜚先生脖子上，蜚先生坦言他的目的由始至終只有郭嘉。郭嘉擔(dān)心任紅昌的安危，他如蜚先生預(yù)料的一樣去了烏巢。伏壽告訴司馬懿唐瑛中毒之事，她讓司馬懿相信劉平會(huì)從烏巢拿回解藥。

郭嘉要跟蜚先生親自了解恩怨，他告訴任紅昌自己一直都知道她的意圖，但是自己想讓她放下仇恨。郭嘉溫柔的話(huà)語(yǔ)打動(dòng)了任紅昌，就在她決定一起離開(kāi)的時(shí)候，蜚先生提起了華丹。蜚先生跟郭嘉談起了華丹的事情，當(dāng)年郭嘉喜歡華丹卻不敢表白，蜚先生對(duì)華丹愛(ài)而不得，于是他故意下藥讓郭嘉q暴了華丹，最后華丹不堪受辱自殺身亡。蜚先生不斷刺激郭嘉，激的郭嘉動(dòng)手殺他，而他早已給自己喂了五年毒藥，就是為了這一刻，讓自己的血成為最厲害的毒，最終拉著郭嘉一起死。