晉國公決定擴大疆土，親征虢國。若是要拿下虢國，晉國就需借道虞國，可如今虞國與虢國兩國和睦，再加上打仗需要耗費大量人才財力，朝中眾臣都勸晉國公三思而后行。晉國公不肯聽勸，他問起了夷吾(張一山 飾)對此事的看法，夷吾向來奉承晉國公，無論晉國公要攻打何處，他都愿意成為晉國公的馬前卒，只是馬前卒也需要吃糧吃草，此次若是晉軍要攻打虢國需借道虞國，但如今國庫虧空，根本就沒有多余的錢給虞國，他與眾臣都勸晉國公三思。

晉國公憂心忡忡攻打虢國一事，驪姮貼心地為晉國公分憂，她知道虞君最是貪財好色之人，故她不僅準備了私藏珠寶，還準備了多名美人，助晉國公成就大業(yè)。除了驪姮之外，驪忻也主動捐出了自己的私藏珠寶，想讓晉國公獻給犬戎國主，讓犬戎國主在合適的時候挑起戰(zhàn)事，削弱虢國的兵力，而晉國公正好趁此出兵，拿下虢國。

晉軍直奔虢國上陽的行程都在驪姮的掌握之中，上陽城堅，易守難攻，晉軍需多堅持幾日，而晉軍帶的糧食本不多，他們所需依靠的下陽其實是座空城，上陽則兵強糧多，必定能與晉軍長久僵持，除此外，驪姮還讓驪潼勸說宋、趙兩國前去虢國支援，三國合力，此次她必定要讓晉軍有去無回。

晉軍攻下下陽的戰(zhàn)報傳到朝堂上，可申生(蒲巴甲 飾)與狐突(賀鏹 飾)一行人卻察覺出戰(zhàn)報有異。殊不知，戰(zhàn)報早已在途中被驪姮的人所截下修改。另一邊，重耳(王龍華 飾)得知了晉國公攻打虢國的事情，重耳憂心忡忡，以目前的局勢來看晉軍必輸，無疑他準備出手幫助晉軍。上陽城，晉軍損失慘重，遍地橫尸，勃堤勸說晉國公先行撤兵，可晉國公卻不愿無功而返，且回途遙遠缺乏糧草，回也是死路一條，他想要拼死一博奪下上陽城。正在這時，宋、鄭兩國的士兵已經(jīng)包圍了晉軍，夷吾方才知道他們已經(jīng)中計，宋、鄭，虢三國以下陽城為誘餌，為的就是想要三國合力，將他們一網(wǎng)打盡。晉國公早先便有準備，他先前就已經(jīng)派出幾拔驛兵，讓申生領兵來援。派出援兵至少有十拔，如今已過月余，可朝中卻無人來支援，大臣們認為驛兵早已出了狀況。如今晉軍腹背受敵，晉國公無法繼續(xù)坐以待斃，他決定鎮(zhèn)守軍營，讓夷吾帶一小隊人馬殺出重圍，讓虞國與犬戎派兵來援。

夷吾單獨一人殺出重圍，卻遭到了黑衣人的刺殺，幸虧重耳及時出面救下夷吾。重耳讓夷吾無需擔心，戰(zhàn)況將有回轉。晉軍被宋、鄭兩國圍剿，晉國公在戰(zhàn)中負傷，而晉軍算上傷軍只剩不到三萬，根本就不是其他兩國的對手。大臣們勸說晉國公請降和談，可晉國公一身傲骨，絕不肯投降。正在這時，鄭、宋兩軍突然停止圍剿，開始撤兵，沒有了宋、鄭兩國的支援，虢國根本不是晉國的對手，正在晉國公對宋、鄭兩國撤兵的原因感到疑惑時，夷吾回到了軍營中，他稱此次并沒有去向晉國求援，反送上了致勝之利器，他可保證，不出三日他們便可攻下虢國。

夷吾向晉國公送上戰(zhàn)車的圖樣。原來，這些圖樣是重耳親手繪畫，重耳讓夷吾將攻城神器交給晉國公，若是這些攻城神器還不能攻下虢國的話，他還有一招洞中抽薪。聽到了夷吾獻上的妙計跟神器，晉國公一行人大喜，認為此次必能大獲全勝。晉國宮中，優(yōu)施(鄧寧 飾)將晉軍滅虢國的消息告訴驪姮與驪忻，此次有人劫了宋、鄭兩國的鹽貢，封了他們的鹽路，兩國便無心戀戰(zhàn)，紛紛回國料理鹽務。沒有了宋、鄭兩國的支援，虢國自是不敵晉軍。驪忻與優(yōu)施兩人心底十分著急，驪姮卻從容淡定，她早已布下后手，晉軍班師回朝還要走到虞板古道，她打算讓他們安排在虞君身邊的人起作用，慫恿虞君滅了晉軍。

晉國公一日不歸朝，重耳便一日擔憂朝中會生變故，申生遭遇不測，且他認為這次三國聯(lián)合是早有預謀，所以他拜托齊姜(張含韻 飾)與子余回宮策應，避免晉宮生變。晉國后宮，奚齊與卓子消失不見，重耳留下一張字條讓驪姮不得輕舉妄動，而申生則在子余的幫助下從太子府脫身，點齊趙家的兵馬，前去支援晉軍。晉軍途經(jīng)虞板古道，遭到了虞軍的埋伏，正在虞軍想要滅了晉軍之時，虞君卻傳來了指令，要求虞軍立即向晉軍投降。虞軍領命投降，申生來到晉國公身旁，稱他已率兵滅了虞國，拿下虞國國都。原來，重耳早就料到虞國與驪姮有勾結，他讓申生與子余率兵偷襲虞國大軍，拿下虞國國都，他則單獨拿下了虞國國君，要求虞君傳旨命虞軍受降。解決了晉國的燃眉之急后，重耳讓申生帶兵前去救駕，將功勛都讓給了申生，他們二人堅定認為，只要兄弟同心，必當天下無敵。

百姓在城門口歡迎晉國公凱旋歸來，驪姮在城墻上看到晉國公安然無恙，心底十分不甘心，她的計劃明明無任何漏洞，卻接連被破，如今就連他們最為仰仗的虞國都被晉國所破。正在這時，重耳來到驪姮身邊，他道出驪姮密通諸國，謀害晉侯的罪行，希望驪姮能就此罷手，他已銷毀全部證據(jù)，送奚齊與卓子平安回宮，愿再放驪姮一馬。