錢達(黃海 飾)帶鄭華(謝潤 飾)趕往十六鋪碼頭去坐船，途中卻被金萬海(劉建榮 飾)抓到了警察局。鄭華被綁至白公子(沈曉海 飾)的大華公寓。白告訴她是錢達害得她家破人亡，如餓虎般撲到鄭華身上。鄭華自盡，錢達追悔莫及，還遭白公子一頓訓斥。錢達綁滿炸藥要去跟白拼命，臨了又沒了膽量，他經(jīng)受不起良心的折磨，終于發(fā)瘋。韓飛(劉德凱 飾)發(fā)來電報，問為什么他發(fā)往家里的電報遭拒收，自己即日抵滬。韓飛沒想到自己離開短短兩個星期，家中發(fā)生這么大的變故，但他不允許任何兄弟徒兒為他去報仇，去冒險。一剪梅(何嘉儀 飾)追問他"兩個男人上山，一個男人下山"是什么意思，韓飛說他答應毛小奇(李宗翰 飾)上山不是去決斗的，而要把過去所有的事情解釋清楚。臨去寧波前韓飛警告馬德(李長年 飾)三日之內(nèi)把挪用的106萬還給基金會，但是馬德在股市里慘敗，錢都輸光了。他倒戈投靠舵爺(吳文倫 飾)。一剪梅氣惱眾人為什么沒有攔住師傅，不顧一切地跟蹤追隨到山上。槍聲響起，一剪梅的胸前滲出一片殷紅，她為自己能替師傅擋子彈而幸福，滿足地死在韓飛懷里。而韓飛對毛小奇說"我不會對你開槍，因為你是我兒子。"