趙涵(曹衛(wèi)宇 飾)收到金爺(張志偉 飾)派人送來的信，他約趙涵明天晚上再庵里見。趙夫人詢問需不需要帶林昔一起去，趙涵拒絕了，因?yàn)樗X得老家伙的人，不用年輕人插手。林昔在家中等蘇楠(張慧雯 飾)，蘇楠拿著冰糖和葫蘆來到他家中，兩人在頂樓做冰糖葫蘆。離別之際，蘇楠希望林昔到了那邊要好好照顧他自己，雖萬分不舍，但蘇楠只字不提舍不得，只不過她的眼眶慢慢地紅了。晚上趙涵來到幫派里的庵中，出現(xiàn)在他眼前的人不是金爺，而是朱啟文(趙濱 飾)。想當(dāng)年，就是在這里，朱啟文遞交名帖，成為幫派里的一員，但趙涵沒想到，兩人走到這般境地。

二十年前，趙涵把朱啟文趕出幫派，為了活命，朱啟文曾在街上扛貨，曾與野狗搶食，他把自己所遭受的苦難歸結(jié)在趙涵身上，所以當(dāng)他發(fā)家后，就想將趙涵取而代之。朱啟文沒有多說廢話，最后叫了趙涵一聲大哥之后，開槍把他殺死了。李云飛(任宥綸 飾)著急忙慌地去通知師父出事的事，等林昔趕到幫派庵，義父的尸體已經(jīng)被蓋上白布。按照規(guī)定，巡捕房要把尸體帶回去，就這樣，林昔都沒能再見義父最后一眼。次日，在趙涵的祭奠大堂外，老袁放了一包定勝糕。成思義(張帆 飾)來靈堂祭拜趙涵，見到林昔。林昔和他保證，自己不會(huì)亂來。

韓教授(趙巖松 飾)和蘇楠也來了，江偉(賈景暉 飾)沒臉來，因?yàn)橼w涵的案子，上面不讓查了。朱啟文恬不知恥，堂而皇之走進(jìn)靈堂，林昔允許他給義父送喪，但要求他跪下。林昔理由充分，朱啟文當(dāng)著大家的面，不得不照做。臨走前，朱啟文話里話外表示，如果林昔識(shí)時(shí)務(wù)，他不會(huì)虧待他。周應(yīng)群給林昔送來三張船票，勸說他帶著趙夫人和林媛(王藝哲 飾)離開上海。趙涵死了，日本人和朱啟文下一個(gè)要對(duì)付的人，就是林昔，但義父的仇還沒報(bào)，林昔不會(huì)離開。他把自己那張船票撕了，只留下妹妹林媛和趙夫人的兩張船票，他已經(jīng)決定斷了自己所有的退路。

武田秀夫(東申治 飾)和朱啟文在大世界見面，他向朱啟文公開自己的身份是日軍駐上海憲兵司令部特高課課長(zhǎng)。朱啟文倒了兩杯酒，決定要送給武田秀夫一份大禮。江偉的上司提醒他，今晚無論愚園路那邊有什么動(dòng)靜，讓江偉的兄弟們都別多管閑事。江偉覺得不對(duì)勁，隨便找了個(gè)借口進(jìn)入上司辦公室，看到朱啟文的隨從正坐在上級(jí)前面，他瞬間懂了是怎么一回事。借由外出工作的機(jī)會(huì)，江偉給周應(yīng)群傳遞消息，稱洋行危，速速撤離。晚上，邢立憲(霍青 飾)、周應(yīng)群和王慕清(袁家歡 飾)等人在七十六號(hào)的人到來之際，先一步燒毀資料，離開洋行。

三人跑進(jìn)巷子，是凌宏俊(王名揚(yáng) 飾)救了他們。次日這件事很快見報(bào)，名單上沒有周應(yīng)群的名字。意識(shí)到時(shí)局危險(xiǎn)，林昔勒令妹妹必須離開上海。蘇楠來看他，但林昔說狠話，與蘇楠?jiǎng)澢褰缦?。很快，林昔和李云飛送趙夫人和林媛離開上海。