有人想跑，楊森(遇弘羊 飾)打死了一個(gè)，揚(yáng)言誰要是敢跑，以逃兵罪論處。周應(yīng)群搞得很狼狽，還負(fù)了傷，他告訴楊森說不止李云飛(任宥綸 飾)，林昔也在場，他們知道蘇楠(張慧雯 飾)被抓。林昔打算自己一個(gè)人去救蘇楠，一邊是老婆，一邊是曾一起出生入死的兄弟，李云飛很是糾結(jié)，但他還是回來和賀小苑(阿麗亞 飾)見了一面。當(dāng)他看到那面破碎的鏡子時(shí)，他似乎看到了很多以前的畫面，無數(shù)的回憶在提醒他和林昔的兄弟感情有多深。如果林昔真的一個(gè)人去救蘇楠，絕對是九死一生。林昔回到曾經(jīng)的酒吧，也有很多回憶涌上他的心頭。

李云飛帶賀小苑來到碼頭等船，他把自己的衣服蓋在賀小苑身上，叮囑她去找一個(gè)人，通過對方去香港，他已經(jīng)都安排好一切了。這是最后一班船，如果李云飛沒回來，賀小苑賭氣似的，她自言自語說不會(huì)等他。林昔一個(gè)人赴約，以一敵百。楊森對林昔恨到極點(diǎn)，唯有殺了林昔，他才不會(huì)覺得自己輸給了林昔。楊森掏出匕首，正要對林昔動(dòng)手時(shí)，周應(yīng)群冷不丁從背后用槍頂住楊森的腦袋。楊森怎么也沒想到，周應(yīng)群和林昔站到了一塊兒，他們聯(lián)起手來對付自己，而他自己還被蒙在鼓里不知情。

原來在此之前，周應(yīng)群舉起槍，但不是對林昔和李云飛開槍，而是殺了他的手下，和林昔、李云飛共演了一出戲。周應(yīng)群挾持楊森往后退，楊森趁機(jī)脫離周應(yīng)群的控制。雙方爆發(fā)激烈的槍戰(zhàn)，楊森人多勢眾，林昔和周應(yīng)群，再加上蘇楠一共才三人。此時(shí)李云飛趕來支援他們，雙方打成平手。楊森在二樓埋了炸藥，林昔和蘇楠上二樓拆炸藥，隨后周應(yīng)群讓李云飛也上去幫忙。李云飛控制住埋炸藥的人，卻沒想到身后還有一個(gè)人打黑槍，導(dǎo)致他的腹部中槍。林昔和蘇楠解決完這邊的人，趕去幫李云飛。

李云飛中了一槍后，蘇楠出現(xiàn)將壞人殺死，三人下樓幫周應(yīng)群。此時(shí)周應(yīng)群被楊森打個(gè)半死，林昔打翻楊森后扶起周應(yīng)群，卻沒想到楊森舉起了槍，周應(yīng)群似乎有感應(yīng)一般，他推開林昔，自己擋了槍。林昔滿懷恨意地殺死了楊森，最終周應(yīng)群傷勢過重，沒能挺過來。李云飛忍著傷勢，趕去碼頭，賀小苑一直在等他。雖然浪費(fèi)了兩張船票，但也正說明她對李云飛情比金堅(jiān)。1949年5月，上海解放，蘇楠選擇留在上海。賀小苑照顧李云飛，轉(zhuǎn)達(dá)林昔要對李云飛說的話，沒想到李云飛真的被刺激得動(dòng)了手指。

邢言玉收到信件，得知邢立憲(霍青 飾)死了，他早就做好了心理準(zhǔn)備，畢竟邢立憲犯下的錯(cuò)太多。李云飛痊愈后，靠自己的力氣干活賺錢，雖然日子過得沒以前好，但現(xiàn)在睡覺很香甜。解放后的上海，是解放的新中國的一個(gè)縮影。在新政府的領(lǐng)導(dǎo)下，老有所依，幼有所長，一切都在往好的方面發(fā)展。