聽到盧琳(侯夢(mèng)莎 飾)被襲，盧市長(zhǎng)很擔(dān)心，派人連夜把盧琳帶回上海。管家(范玉星 飾)把帥飄(傅程鵬 飾)的資料交給盧市長(zhǎng)，并說(shuō)查證的人半路遇到劫匪已經(jīng)死亡。影佐(華子 飾)將軍打電話要他到南京軍統(tǒng)，盧琳在給市長(zhǎng)送茶時(shí)發(fā)現(xiàn)了有關(guān)帥飄的材料。

盧市長(zhǎng)找到帥飄，直截了當(dāng)告訴他，已經(jīng)查過(guò)他的老家，并說(shuō)出帥飄隱姓埋名到他的身邊，為父報(bào)仇的想法。帥飄否定盧市長(zhǎng)的說(shuō)法，盧笑庵(劉金山 飾)就把做廚師的趙叔帶上來(lái)。盧市長(zhǎng)說(shuō)的一切都是從趙叔那里得來(lái)的，趙叔勸說(shuō)帥飄認(rèn)了這件事。盧市長(zhǎng)要即可槍斃帥飄，帥飄發(fā)火了，說(shuō)他不認(rèn)識(shí)什么羅子林，要趙叔說(shuō)出或者是畫出他長(zhǎng)得樣子。

趙叔說(shuō)不出來(lái)，就趕緊改話說(shuō)是警察局潘局長(zhǎng)讓他誣陷帥飄的，并拿出一張警局的調(diào)款單，讓盧市長(zhǎng)深信不疑。原來(lái)帥飄曾打電話給趙叔，如果被盧市長(zhǎng)的人抓了，就交代出帥飄的真實(shí)身份，他又找到司馬空(夏侯鑌 飾)幫忙進(jìn)入警局，搞到一張調(diào)款單，把所有的罪責(zé)全都?jí)涸?role>潘達(dá)(尚大慶 飾)身上。如此的計(jì)謀，讓帥飄真正贏得盧市長(zhǎng)的信任。把帥飄做他的私人秘書，換掉老周。

帥飄與趙叔見面，帥飄要趙叔趕緊離開上海，不能回南京。兩人告別之后，帥飄又找司馬空幫助他除掉盧市長(zhǎng)的親信陳強(qiáng)，司馬空為了快點(diǎn)除掉盧笑庵，與帥飄配合作戰(zhàn)。要帥飄提供情報(bào)，他們動(dòng)手解決盧笑庵。

管家慌慌張張告訴盧市長(zhǎng)，帥飄被軍統(tǒng)襲擊了，陳強(qiáng)死了，帥飄受了傷。盧笑庵急忙備車去探望，帥飄把他與司馬空設(shè)定好的計(jì)謀演給盧笑庵看。

潘達(dá)在街上碰到盧琳，本想討好她，卻不想被帥飄拉走了。氣的潘達(dá)要給他制造麻煩，離開盧市長(zhǎng)，盧琳。潘達(dá)使壞招，使用美人計(jì)陷害帥飄，并要盧市長(zhǎng)抓犯罪的帥飄。聰明的帥飄裝作聾啞人，使上一計(jì)。讓潘達(dá)的計(jì)謀沒(méi)有得逞，盧市長(zhǎng)趕到，讓潘達(dá)很沒(méi)面子，這一出戲讓盧市長(zhǎng)與帥飄的關(guān)系稍近了些。

盧笑庵再次要帥飄做軍統(tǒng)罪行的見證人，要他到梅機(jī)關(guān)簽個(gè)名。帥飄知道盧笑庵是要逼他做漢奸，無(wú)奈他就吃了肥皂裝中毒，住進(jìn)醫(yī)院，后來(lái)趁人不備，跳窗跑進(jìn)藥劑室。

盧琳趕到醫(yī)院要見帥飄，盧笑庵告訴她帥飄昏迷著。進(jìn)入病房，盧琳發(fā)現(xiàn)帥飄已不在病房。帥飄進(jìn)入藥劑室喝了一些液體，又從窗戶爬回病房。盧琳走出病房，沒(méi)有說(shuō)出帥飄不在的事，盧笑庵要醫(yī)生盡全力挽救帥飄的生命。