林士群(周惠林 飾)為了自己的利益，殺死老馬(松原 飾)。飄帥取得了林士群的欣賞，并答應(yīng)做他的靠山。潘達(dá)(尚大慶 飾)得知帥飄(傅程鵬 飾)沒(méi)死，就派人暗殺他。對(duì)于潘達(dá)的暗殺，林士群靜觀其變，對(duì)帥飄的不信任，并趁機(jī)考驗(yàn)他。

林士群的手下趙之江(張進(jìn) 飾)告訴林太太，晴氣中佐派憲兵包圍了酒店，還指責(zé)林士群的不是。林太太趕往酒店，因?yàn)樗呀?jīng)提前打電話通知給帥飄。司馬空(夏侯鑌 飾)早已離開(kāi)酒店，所以她希望老馬要對(duì)進(jìn)入酒店的事負(fù)責(zé)。

進(jìn)入酒店，沒(méi)有找到司馬空，林太太也借機(jī)指責(zé)老馬誣陷帥飄。當(dāng)然，林太太提前通知帥飄，并不是為了幫助他們，而是為了自己的利益。精明的帥飄趁機(jī)把酒店的賬本全拿出給了林太太，并說(shuō)要繼續(xù)幫助他們發(fā)財(cái)，做茶葉的生意。

一番較量，從表面上看帥飄取得了林士群的欣賞和信任，把酒店和茶葉的生意全交給帥飄處理。林士群也表示，要做帥飄的靠山。雖然他感覺(jué)帥飄家破人亡之后表現(xiàn)異常，但是由于潘達(dá)投靠周淮海(寧曉志 飾)，讓他很氣憤，有了帥飄，他也可以利用。

林士群也是容不下釘子，命人把壞他事情的老馬給殺死了。帥飄為林士群張羅的茶葉店隆重開(kāi)業(yè)了，司馬空和邢書媛對(duì)帥飄的有些行為不理解。司馬空看到開(kāi)業(yè)現(xiàn)場(chǎng)的那些漢奸，決意要除掉他們，特別是林士群。邢書媛告訴他，潘達(dá)從日本回到上海了，會(huì)去除掉他的。

潘達(dá)回到上海，聽(tīng)說(shuō)了帥飄的事，責(zé)問(wèn)劉五(王春宇 飾)他們，為了錢財(cái)欺騙他，并要他們偷偷的殺了帥飄。有了周淮海的支持，潘達(dá)并不把給帥飄做后臺(tái)的七十六號(hào)放在眼里。

邢書媛和老鄭分析，帥飄把林士群當(dāng)做靠山，是想用對(duì)付盧笑庵(劉金山 飾)的辦法對(duì)付潘達(dá)，所以在林士群那里忍辱負(fù)重。老鄭提醒還要靜觀帥飄的行為。又告訴邢書媛當(dāng)時(shí)的局勢(shì)。

潘達(dá)派手下進(jìn)入酒店，要?dú)⑺缼涳h。林士群知道了消息，趙之江要派人救他，林士群沒(méi)有允許。酒店里，帥飄又用了一點(diǎn)計(jì)謀，借用七十六號(hào)的名義綁架了殺他的三個(gè)人。帥飄的機(jī)智又贏得了林士群的好感，但是狡猾的林士群對(duì)帥飄還不完全相信，要繼續(xù)考驗(yàn)。

刺殺帥飄再次失手，潘達(dá)怒火沖天，暴跳如雷?；蕝f(xié)君的熊司令也想從潘達(dá)那里獲得財(cái)富，就答應(yīng)為潘達(dá)做事。帥飄心里明白，劉五他們的出現(xiàn)，預(yù)示潘達(dá)與他之間的戰(zhàn)爭(zhēng)開(kāi)始了。帥飄從趙之江那里了解到，林士群對(duì)潘達(dá)派人殺他的態(tài)度，是曖昧不明。

潘達(dá)又派人到酒店了，帥飄決定去找林士群。