帥飄(傅程鵬 飾)與盧琳(侯夢莎 飾)在艱苦的日子里，顯得更加理解和恩愛，在鄉(xiāng)下的日子也算得上是清閑。王保長帶老馬(松原 飾)在魯媽(何群 飾)家外，看到了帥飄和盧琳，當(dāng)即決定開槍打死他們。王三膽小，怕影響他的名譽，就勸老馬悄悄地干。

剛好有人找?guī)涳h賣他們的茶葉，帥飄跟著那些人走了，只剩下魯媽和盧琳。老馬帶人進到院子里，要帶走盧琳，被魯媽阻攔，失去人性的老馬就開槍打死了魯媽，盧琳也被打昏了。

帥飄正在查看茶葉的質(zhì)量，一位魯媽曾經(jīng)救濟過的村民，驚訝的問帥飄為何沒有逃走，說他已經(jīng)畫了一幅畫給帥飄報信了，上海發(fā)了通緝令，王三已經(jīng)告密，上海方面派人來抓他們了。帥飄才想起在院子里拾到的一幅畫，以為是孩子們鬧著玩的。他趕緊向家中跑去，院子里已經(jīng)不見盧琳，魯媽艱難的告訴帥飄，盧琳被帶到房后的小樹林，就要他趕快去救。

小樹林里，老馬讓王三殺死盧琳，王三膽小，下不了手。剛好帥飄趕到，與老馬廝打在一起。最后，老馬開槍要打帥飄，都被盧琳給擋住了。再要開槍打死帥飄的關(guān)鍵時刻，司馬空(夏侯鑌 飾)和行書媛趕到，一槍擊中老馬，帥飄被救，盧琳中彈而死，帥飄對盧琳的死痛苦萬分。

邢書媛勸帥飄，要想辦法為盧琳報仇。被痛苦和仇恨折磨的帥飄已經(jīng)失去了生活下去的信心，拒絕了他們。司馬空和邢書媛離開湖州的路上，邢書媛想到帥飄可能會想不開，就執(zhí)意返回找他了。帥飄向邢書媛訴說了內(nèi)心的苦悶與仇恨，邢書媛還是勸他加入到抗日的隊伍中來。

潘達(尚大慶 飾)接到湖州的電話，知道老馬帶的人全部死亡，帥飄逃跑，他就又派人去殺帥飄。帥飄正給邢書媛傾訴苦楚，不知道潘達派的人已悄悄地接近他們。帶路的保安強子再次搭救了帥飄，帶路的時候，以肚疼為由，去給帥飄報信，并幫他們逃走，而他卻為掩護帥飄死去。

到了小山林，帥飄和邢書媛無路可逃，被逼滾下山坡。危急時刻，司馬空返回救了他們。天亮了，小山林里，邢書媛醒來，不見了帥飄，只看到地下寫的報仇二字，知道帥飄回上海了。潘達接到消息，仍然不死心，繼續(xù)派人殺害帥飄。

林士群(周惠林 飾)從江蘇回到上海，對潘達的行為表示不滿。埋怨潘達把他放到一邊，去聯(lián)合周淮海(寧曉志 飾)。并揚言要把潘達所做的事情上報日本人，潘達沒有了辦法，又找周淮海為他撐腰。狠毒的周淮海再次表示殺死帥飄，斬草除根。

帥飄帶著仇恨回到上海，決定重新開始，尋找機會為盧琳他們報仇。