老馬(松原 飾)發(fā)現(xiàn)刺殺帥飄(傅程鵬 飾)失手，就趕緊帶人到大華旅館。盧琳(侯夢莎 飾)要等帥飄回到家的電話，潘達(尚大慶 飾)告訴盧琳帥飄已經(jīng)死了，不可能再等到帥飄回家的消息了。萬分緊急的時刻，帥飄趕到大華旅館，用刺刀奮力刺向了潘達，遺憾的是沒有致潘達于死命。

帥飄帶盧琳剛出旅館，老馬帶人趕到，發(fā)現(xiàn)潘達被刺，從潘達口中知道是帥飄干的，就命人封鎖所有出城道路，要抓帥飄和盧琳。帥飄和盧琳無奈看到他們無法逃跑，就到大美晚報去找姓鄭的邢書媛的朋友，讓他幫忙離開上海，到鄉(xiāng)下躲一躲。帥飄他們逃離虎口，到了鄉(xiāng)下，過著平靜的日子。

邢書媛到皖南去了解有關(guān)政局情況，去的時候，皖南事變已經(jīng)發(fā)生，不過，蔣委員長要視新四軍為對手，仇視親日軍隊。邢書媛回上海的車上遇到了司馬空(夏侯鑌 飾)，談起了上海發(fā)生的一些事。

潘達好事未成，反被挨了刀子，更痛恨帥飄，命令老馬到魯媽(何群 飾)的鄉(xiāng)下老家和附近的地方去找他們的下落。在湖州魯媽的老家，他們村里的無賴王保長去要趕走住在那里的帥飄和盧琳。帥飄只有隱姓埋名，再受屈辱，給了王保長一些錢，才得以解圍，沒想到王保長胃口太大，又想到去找魯媽他們的麻煩，索要錢財。

帥飄在集市上買了一些茶葉，回到家又跟盧琳商量可以種植一些茶樹，通過賣茶葉增加收人，之后他就開始準備了。潘達抓不到帥飄他們，一刻也不死心，就找周淮海(寧曉志 飾)幫忙簽發(fā)手令，派人到魯媽的老家等地區(qū)抓捕帥飄他們，潘達又討好周淮海，說了林士群(周惠林 飾)的種種不是。

周淮海還說要幫助潘達要斬草除根，因為在周淮海的內(nèi)心深處，住盧笑庵(劉金山 飾)的房子，實在是不安，一直有一種不祥籠罩著他，所以他想殺死帥飄，以求內(nèi)心的平靜。

王保長又派人敲詐帥飄他們，被魯媽給打發(fā)了，王保長又接到上面發(fā)的通緝令，上面的照片正是帥飄和盧琳。他們提到有沒有錢的疑問，讓潘達抓住線索，他們即可派人到湖州魯媽的老家抓捕。

邢書媛知道了潘達將要去殺害帥飄他們的消息，就決定和司馬空一同到湖州去救帥飄他們。老馬連夜趕到湖州，找到了王保長，給了見錢眼開的王保長一些錢，要他去解決了帥飄他們，王保長高興的答應了。