周高朗(章呈赫 飾)置望都百姓于不顧，周燁(張睿 飾)卻不能眼看家鄉(xiāng)淪陷。他的麾下有兩萬將士，原為望都守軍，現(xiàn)滯留于此。如果周高朗不愿意回援，他現(xiàn)在就去求范節(jié)度使，申請召回望都守軍。周高朗氣急敗壞，揚(yáng)言他違抗軍令不堪為將，以后直接解甲歸田。即便如此，周燁還是頭也不回地走了。梁王遲遲不敢攻打望都，此時趙三爺(王九勝 飾)出城投靠他，并告知望都內(nèi)只有一萬兵馬。秦統(tǒng)軍(王崗 飾)之女秦婉之(趙圓瑗 飾)不解父親為何不和併州節(jié)度使出兵馳援悠州，秦統(tǒng)軍苦口婆心地說這么做無異于以卵擊石，一點(diǎn)用都沒有。

秦婉之自小在軍中長大，爽朗大氣，沒有尋常后宅女子那般扭捏，她寧愿在軍中做一個馬革裹尸的小卒，也不要在后宅為婦。秦統(tǒng)軍的理由說服不了她，反而讓她覺得不敢出兵的人都是懦夫。梁王得知重要軍情，卻不用趙三爺這種背信棄義的人。梁王下令，今夜攻城，踏平望都。顧九思(白敬亭 飾)下令，緊閉城門，全力死守。梁王軍隊(duì)的攻勢猛烈而激進(jìn)，帶著不顧一切決然，充滿了殺戮、血腥，顧九思率領(lǐng)部眾守城，用油罐拖住敵人進(jìn)擊的步伐，損失過半，而梁王也損失了兩萬兵馬，卻仍是攻不下望都。

參謀給梁王出主意，待修整后再強(qiáng)行攻城，屆時顧九思一定撐不住了。梁王暫時撤兵，這一夜，他們終于守住了望都。就連曾手無縛雞之力的葉世安(張昊唯 飾)，也渾身浴血。沈明(李欣澤 飾)身中一箭，生死不明。葉韻(張維娜 飾)是將門之后，柳玉茹(宋軼 飾)將一把匕首交給她，讓她用來防身，即便望都被攻破，她們也要守到最后一刻。次日清晨，太陽從地平線上冉冉升起，柳玉茹穿了一身紅衣，端了一壺酒去城墻上和顧九思見面，今日是生死一戰(zhàn)，如果贏了，更要穿好看的衣服進(jìn)行慶祝，如果輸了，也要穿得漂亮一些共赴黃泉。

柳玉茹不會怪他，反而感謝上天給了她和顧九思共同赴死的機(jī)會。他們一起喝合巹酒，彼此交心。大戰(zhàn)終將到來，顧九思帶兵出城迎戰(zhàn)，刀槍箭矢，祭奠一個個亡靈，無數(shù)的人倒下了。另一波人用攻城錘攻城門，顧九思則在奮力拼殺，以一敵十。梁王下了死令，要全部殺光，一個不留。顧九思力竭倒下，柳玉茹見狀立即敲打戰(zhàn)鼓，她一襲紅衣在城墻上分外惹眼，顧九思被戰(zhàn)鼓喚醒，繼續(xù)戰(zhàn)斗。梁王軍隊(duì)對顧九思等人形成圍攻之勢，顧九思拼殺，卻始終如無法掙脫桎梏的猛獸，漸漸脫力。

城墻上的將士還在死死堅守，將石頭砸落，控制操縱攻城錘的梁軍。攻城錘錘落城門栓，百姓們自發(fā)上前，以血肉之軀抵擋，阻止敵軍的鐵蹄踏進(jìn)望都。就在此時，周燁終于帶兵馳援，以破竹之勢沖散梁王的軍隊(duì)，顧九思一眾人的士氣大振，奮起反擊，柳玉茹繼續(xù)擊鼓，極大地鼓舞了眾多將士們的士氣。