周燁(張睿 飾)將悠州兵權交由顧九思(白敬亭 飾)，將士們認為顧九思是外人，周燁便將顧九思捐出家財萬貫，柳玉茹(宋軼 飾)為籌措軍糧四處奔波一事說了出來。大家佩服不已，再無人反對，周燁帶頭，拜謝顧九思，感謝他和顧家為悠州所做的一切，并當著眾人的面將劍交到顧九思手上，至此他開始統(tǒng)領悠州兵權。周燁護送范玉(趙奐然 飾)離開后，顧九思和葉世安(張昊唯 飾)開始安排城防等事宜，但幾位將士表示戶籍由內(nèi)務部的王簿曹(閔政 飾)和楊司倉負責，但今早他們兩人都沒來點卯。聽罷，顧九思和葉世安去了先賢祠，還沒進去，就聽到里邊傳來陣陣哭聲。

這群飽讀圣賢經(jīng)書的人，在關鍵時刻只想著通過自戕來逃避責任。不僅如此，他們認為葉家是名流仕家，也應當自戕謝罪。顧九思有些擔心葉世安會被他們的話撼動，但沒想到葉世安早已不再是當初那個葉世安，現(xiàn)在的他是真真切切地想為黎民百姓做事。葉世安將這群冥頑不靈，固守成規(guī)的文人墨客罵了一通。他們被罵醒，各自回崗位干活。梁王兵臨城下，十萬大軍來勢洶洶，顧九思和葉世安率眾抵抗，柳玉茹在城內(nèi)同樣沒有閑著，吩咐人去把葉韻(張維娜 飾)接來，同時讓人去把那些無處容身姑娘接回來安頓。

顧九思故意激怒梁王，表現(xiàn)浮夸，梁王本就生性多疑，再加上他們從望都千里奔襲到悠州，將士早已疲憊，因此梁王沒有貿(mào)然進攻，直接在城外扎營。只等有十足的把握后，再攻打望都。趁著今夜的時間，顧九思命人加固城防，間歇擊打戰(zhàn)鼓，卻不出兵，只為擾亂梁王軍心。梁王摸不透望都內(nèi)有多少軍馬，更看不透顧九思的行兵風格，下令讓眾位將士休息一晚，明天就攻城。不料天還未亮，顧九思就和沈明(李欣澤 飾)帶兵將殺了梁王一個措手不及。梁王險些被擒，他亦得知了領兵的人是嫡妃的親外甥顧九思。

翌日，梁王派人告知顧九思，邀他出城一敘。顧九思明白，梁王已經(jīng)知道自己的身份了。沈明和顧九思一通出城，以防不測。東都太子(姜震昊 飾)也死了，周將軍提議全軍壓陣東都，迅速掃清逆賊余黨，挽救大榮傾頹之勢，安定天下之心?？扇绱艘粊?，就無法撤兵及時回望都了。周將軍想極力說服范軒(何中華 飾)，而此時周燁帶著范玉趕來。梁王利誘顧九思無果，反被顧九思斥責，他惱羞成怒要動手，手下人提醒他兩國交戰(zhàn)，不斬來使，梁王這才放顧九思和沈明離開。莫老頭感念趙三爺(王九勝 飾)給他發(fā)救濟錢，趁亂將三爺放出獄。

可這個趙三爺覺得，自己做這些沒有錯，他毫無悔改之心。自從周高朗(章呈赫 飾)下了軍令之后，周燁就一直在他的大帳外跪了三個時辰。哥哥進帳，周高朗不為所動。他只好出去勸說周燁先起來，不要惹周高朗生氣，周燁卻大聲斥問周高朗是不是打算放棄了望都。