胡宜生(徐佳 飾)帶領(lǐng)著士兵和百姓破襲、挖斷日軍公路。江娃子(柳明明 飾)發(fā)現(xiàn)了正在參加斷路的成四妹(許媛媛 飾)、清嫂(東陽 飾)等人。頭上日軍飛機(jī)襲來，結(jié)果被趕來迎戰(zhàn)的飛虎隊(duì)打了個(gè)落花流水。

江防軍司令部，楊帆(呂良偉 飾)建議趙巖松 飾)總司令再撥出一批槍支彈藥武裝土家族人。日軍以7萬大軍進(jìn)攻偏巖，那里是第86軍13師的防御陣地，胡宜生受命攜帶一部電臺(tái)前去尋找第13師黃金輪師長。

路上，胡宜生截住了黃金輪師撤退下來的潰軍。胡宜生曉以大義，并帶領(lǐng)他們反攻回陣地。激戰(zhàn)中，高滿囤投向小林(木幡龍 飾)等人的手榴彈是個(gè)啞彈，沒有爆炸。日軍反復(fù)沖擊，陣地眼看就要保不住了。就在此時(shí)，第五師趕到了偏巖，接替了防務(wù)。

日軍第3師團(tuán)、第39師團(tuán)、野地支隊(duì)均已逼近偏巖。第六戰(zhàn)區(qū)司令長官下令通知江防軍吳奇?zhèn)タ偹玖?，做好偏巖失守的準(zhǔn)備，開始著手石牌防衛(wèi)。胡宜生向第五師的長官建議退守饅頭咀，進(jìn)行縱深防御，消耗敵人的戰(zhàn)力。