日軍慶祝著勝利，但在小林(木幡龍 飾)眼中，他們歌頌美好的歌曲卻釋放著人類最丑惡無恥野蠻的罪行。古賀一郎(松木直秀 飾)欺騙小林，自己也和他一樣，覺得殺戮只是愚蠢的錯誤行為，而他希望小林這樣真正有頭腦的士兵，能和他一起戰(zhàn)斗。

第六戰(zhàn)區(qū)正在召開會議，分析日軍的進攻方向。多數(shù)人傾向日軍會南犯常德，或者是濱湖糧倉，應(yīng)抽調(diào)部隊馳援江南。而胡宜生(徐佳 飾)分析，橫山勇(古井榮一 飾)喜歡冒險，必定會選擇直接奪取通往重慶的戰(zhàn)略要沖——石牌。為了謹(jǐn)慎起見，楊帆(呂良偉 飾)決定派胡宜生前去活捉一個鬼子軍官，以獲取日軍情報。

成四妹(許媛媛 飾)、清嫂(東陽 飾)還有土家族群眾一行人準(zhǔn)備前往江防軍駐地慰問，結(jié)果半路遇見穿插至此的日軍小柴部隊。就在成四妹、清嫂將被日軍捉住的時候，小林一槍擊中了清嫂，四妹在混亂中跌落坡底。

胡宜生等人循著槍聲，救下了昏迷中的成四妹，并繼續(xù)追蹤至日軍駐地找到了正欲q暴清嫂的小柴隊長(竹鳩利仁 飾)。胡宜生救出了清嫂，將小柴俘虜。為了掩護胡宜生等人順利撤離，尤老兵(王千航 飾)只身引開追殺的日本兵，最后在重重包圍身中數(shù)彈，壯烈犧牲。

最終，從被俘虜回江防軍駐地的小柴少佐的供述中得知，日軍的真正攻擊目標(biāo)正是石牌！