講武堂的學(xué)生們上陣殺敵，杜清明(劉小鋒 飾)與楊志華(于震 飾)各自帶領(lǐng)一組隊伍與敵作戰(zhàn)。杜清時(張光北 飾)在簡易指揮棚舉起望遠鏡督戰(zhàn)，發(fā)現(xiàn)堂弟杜清明帶兵離開陣地，鋌而走險選擇從側(cè)翼偷襲敵軍。

學(xué)生們在杜清明的指揮下架好了火炮，在杜清明的號令下對著敵人一頓炮轟，敵人猝不及防遭到雨點般的火炮襲擊，損失慘重哭爹叫娘，為首的頭領(lǐng)發(fā)現(xiàn)了杜清明的部隊，帶領(lǐng)一支部隊向杜清明沖殺過去。杜清明的部隊以火炮手為主，只能打炮襲戰(zhàn)，沒有能力抵擋敵人沖鋒。

情況萬分緊急，杜清時不敢冒然派兵支援杜清時，雖然兩人是堂兄弟關(guān)系，但杜清時大公無私，為了全盤戰(zhàn)局著想，不敢義氣用事調(diào)兵支援杜清明，免得牽一發(fā)而動全身。

駐守在另一處陣地上的楊志華發(fā)現(xiàn)杜清明的隊伍陷入險境中，不顧隊友們勸說，叮囑隊友們?nèi)昼姾髮识徘迕魃硖幍姆较蜷_炮。

楊志華是火炮奇才，估算出自己趕到杜清明的陣地需要二三分鐘，到時他帶著杜清明撤退，敵人恰好沖過來，就進入到了火炮射擊范圍。

杜清明被敵軍困住，成了甕中之鱉，他非常了解堂哥杜清時的作戰(zhàn)風(fēng)格，知道杜清時不會派兵支援。讓他意料不到的是，仇家楊志華竟然只身一人趕來冒死相救。

情況緊急，不容遲疑，楊志華顧不上與杜清明拌嘴，帶領(lǐng)杜清明往己方陣地跑去，此時三分鐘已經(jīng)到來，敵人追了過來，聽從楊志華調(diào)遣的學(xué)生們準時開炮，炸得敵人抱頭鼠竄，沒有功夫再追殺杜清明。

杜清明在楊志華的搭救下逃過一劫，李慕蘭(牛麗燕 飾)代表杜清明向楊志華道謝，杜清明與李慕蘭即將結(jié)婚，李慕蘭的哥哥李秋白(王超 飾)雖然與杜家政見相左，但不反對妹妹李慕蘭嫁給杜清明。

守衛(wèi)昆明的保衛(wèi)戰(zhàn)結(jié)束，在杜清明與李秋白的英明指揮下，學(xué)生們打退了敵軍。負責(zé)授課的枝野勝男(張笑君 飾)忽然辭行，留了一封信給眾人，在信中稱回國為祖國效力。