閱兵儀式到來(lái)，井田(張建祥 飾)當(dāng)先上臺(tái)給下屬們講話，藏在山上的楊志華(于震 飾)與杜清明(劉小鋒 飾)協(xié)力合作，兩人對(duì)準(zhǔn)山下的日軍操場(chǎng)開炮，一炮擊中井田站立的木臺(tái)。井田猝不及防掉到臺(tái)下，楊志華與杜清明又對(duì)臺(tái)下開了一炮，因距離太遠(yuǎn)，兩人以為炸死的人是枝野勝男(張笑君 飾)。

枝野勝男趕了過(guò)來(lái)，扶起已經(jīng)身亡的井田，悲痛欲絕命令士兵們上山捉拿兇手。楊志華與杜清明往山下跑去，老蒼(國(guó)文學(xué) 飾)負(fù)責(zé)為兩人拖延時(shí)間，他往日軍趕來(lái)的山路跑去，與從山下沖上來(lái)的日軍發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，被日軍士兵亂槍射死。

楊志華與杜清明返回住處，以為枝野勝男已經(jīng)身亡，城內(nèi)的各大報(bào)社刊登了井田遇害的新聞，楊志華看完報(bào)紙才弄清被炸死的人不是枝野勝男。

秦剛(白龍飛 飾)曾是杜清時(shí)(張光北 飾)的手下，杜清時(shí)曾把秦剛推薦到衛(wèi)司令身邊，保護(hù)衛(wèi)司令的安全。秦剛后來(lái)悄悄投靠日本人，暗中為日本人賣命。杜清明曾經(jīng)目睹秦剛與枝野椿木(馬馳 飾)在日軍營(yíng)地出入，猜到秦剛已是日本人的走狗。

杜清時(shí)派出手下抓獲秦剛，將秦剛押到刑場(chǎng)上行刑。秦剛貪生怕死向杜清明求饒，卻未能獲得杜清時(shí)原諒，被杜清時(shí)毫不客氣一槍擊斃。

秦剛一死，衛(wèi)司令的安全得到保障，發(fā)現(xiàn)秦剛叛變的人是杜清明，杜清時(shí)因杜清明立了功勞，順?biāo)浦郯讯徘迕髡倩貒?guó)軍部隊(duì)。

杜清明臨行之前向李慕蘭(牛麗燕 飾)告別，李慕蘭因與杜家有仇，閉門不出沒有送杜清明最后一程。

杜清明無(wú)奈之下轉(zhuǎn)身離去，向楊志華辭行，兩人曾經(jīng)水火不容，彼此都想殺掉對(duì)方，經(jīng)歷了戰(zhàn)火的洗禮，兩人結(jié)下深厚戰(zhàn)友情誼，成為生死之交。

杜清明回到闊別已久的國(guó)軍部隊(duì)，帶兵上戰(zhàn)場(chǎng)抗日，日軍裝備先進(jìn)包圍了杜清明的部隊(duì)，杜清時(shí)為了保存實(shí)力，命令杜清明帶兵撤退。

杜清明剛返回部隊(duì)，就要做縮頭烏龜撤退，他心有不甘找堂哥杜清時(shí)理論，因官職低下人微言輕，他只能聽從堂哥杜清時(shí)的命令撤軍。