小島(孫晨耀 飾)告訴齋藤(李卓霖 飾)繁昌失守了，而且確定是新四軍的主力部隊(duì)攻的繁昌城，不是小股部隊(duì)。尚孟哲(吳承軒 飾)新眼看到戰(zhàn)士們流血犧牲的場(chǎng)面，深深的受著震憾，有些失控，是田敏(朱杰 飾)救了他。

鬼子與特務(wù)連成的肉搏點(diǎn)失敗了，暫時(shí)后退。齋藤知道了戰(zhàn)況，馬上命令部隊(duì)停止進(jìn)攻隘口，馬上整理部隊(duì)向繁昌城進(jìn)攻，并且在隘口撤退的過(guò)程中埋下地雷?？吹焦碜映吠肆耍练司拖瘸吠肆?，說(shuō)等著老孫的酒呢。田敏找到土匪問(wèn)他什么進(jìn)修目目歸還糧食，老孫說(shuō)糧食的問(wèn)題以后再說(shuō)，這次的幫忙新四軍會(huì)銘記在心的，羅土匪說(shuō)糧食的事情得回去商量一下，以后再說(shuō)。

齋藤在回繁昌的路上跟剛才退后的鬼子匯合，一起打特務(wù)連。老孫說(shuō)現(xiàn)在任務(wù)完成了，要好好休息一下了，可是老孟建議要去追擊撤退的鬼子，老孫就命令部隊(duì)全面出擊，去追小鬼子。特務(wù)連跟小鬼子打了一會(huì)兒，看完成了吸引小鬼子的任務(wù)，就馬上撤退了。他們迅速撤退回繁昌城。齋藤命令部隊(duì)要一鼓作氣拿下繁昌城。老孫與老孟帶部隊(duì)追擊小鬼子，不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位戰(zhàn)士，他們拿著懷表來(lái)找地雷，進(jìn)行排雷工作。

羅土匪回到山寨，作出了一個(gè)決定，就是糧食不還了，不能讓自己的兄弟挨餓。鬼子把繁昌城給包圍了，向新四軍展開(kāi)攻城戰(zhàn)斗，，慢慢的進(jìn)入了譚俊(喬鵬樾 飾)安排的包圍圈，新四軍向鬼子展開(kāi)了全面的進(jìn)攻。齋藤讓屬下聯(lián)系杜小秋，刺探新四軍的內(nèi)部情報(bào)。老孫與老孟排除了地雷，迅速趕到鬼子后方向鬼子進(jìn)攻，老孫不幸被鬼子的炮彈炸到了，犧牲了。在新四軍的合力進(jìn)攻下，鬼子頂不住了，向老巢撫湖撤退了。

杜小秋來(lái)找尚孟哲，讓他把關(guān)于羅土匪的情報(bào)還有中分村沒(méi)有部隊(duì)駐守的情報(bào)送到老地方，讓線人送給鬼子，尚孟哲利用自己的身份混出哨卡，把情報(bào)送出去了。

老孟帶著部隊(duì)回到繁昌，譚俊知道了老孫犧牲的消息，并且告訴他能守住隘口多虧了羅土匪的幫忙。齋藤回到撫湖，受到了上峰的訓(xùn)斥。齋藤讓屬下馬上聯(lián)系杜小秋摸清新四軍的情況。齋藤找來(lái)濱子(吳婷 飾)陪自己喝酒。

譚俊帶著一些好槍去會(huì)會(huì)羅土匪。齋藤喝悶酒喝得大醉，濱子當(dāng)成是自己照片上的老婆，痛苦的說(shuō)她是不會(huì)原諒自己的。濱子照顧渴醉的齋藤，幫他打掃房間。早上齋藤醒來(lái)，為自己喝醉酒向?yàn)I子道歉。濱子知道了照片上是齋藤的妻子與孩子。

軍區(qū)派來(lái)了一位政治部主任吳興華……