譚俊(喬鵬樾 飾)讓田敏(朱杰 飾)馬上組織老百妊在四十八小時內(nèi)轉(zhuǎn)移到后山安全的藏起來，自己會帶著人去打繁昌，自己會在四十八小時之內(nèi)打下繁昌城。土匪把手下的那個開槍打尚孟哲(吳承軒 飾)的土匪打了二十大板關(guān)49天禁閉。

馬縣長帶著自己的警察隊伍來向譚俊請戰(zhàn)，譚俊說讓他們幫助民運隊把老百姓轉(zhuǎn)移到后山，并保證老百姓的安全。馬縣長說要去參戰(zhàn)打鬼子，譚俊說下次打鬼子一定讓馬縣長參加。

鬼子來到隘口，想進(jìn)攻新四軍的根據(jù)地，鬼子有大炮做后盾，新四軍的傷亡很大，譚俊命令部隊撤回隘口，讓老孫在隘口一定要擋住鬼子，守住隘口。通知趙連長撤回隘口的通訊員小金(張聰 飾)被鬼子炸死了，在臨死之前說出了撤退的命令，趙連長背著小金的尸體撤了回來。知道小金犧牲了，老孫要去找鬼子報仇，譚俊攔住他，告訴他一定要把隘口守住七十二個小時。他帶著虎子去打繁昌城了。

鬼子對隘口的進(jìn)攻是很猛烈的，新四軍頑強(qiáng)的應(yīng)戰(zhàn)。鬼子用每前進(jìn)50米就修筑工工事的方法，要一步步把新四軍的陣地?fù)屵^來。譚俊集合了剩下的所有部隊，準(zhǔn)備進(jìn)攻繁昌。繁昌城的鬼子只有一少部分，所以譚俊很容易的攻下了繁昌的城門，進(jìn)入繁昌城，守繁昌城的鬼子向齋藤(李卓霖 飾)發(fā)電報求救。并且全力阻擋親四軍的進(jìn)攻，鬼子指揮官被下屬給掩護(hù)逃出了繁昌城。

譚俊帶部隊進(jìn)入繁昌城，消滅了所有的守城鬼子，來到鬼子的指揮部，譚俊說這次來到繁城就不走了，通知部下開會。在隘口的戰(zhàn)役中，鬼子運動用了炮火與一個旅團(tuán)的兵力，新四軍損失比較大，這時土匪來給新四軍增援，幫新四軍打鬼子。

老孫說土匪來一起打鬼子，謝謝他們，要跟個交朋友，土匪說朋友談不上，以后別跟我翻臉就行。田敏讓馬縣長負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)移老百姓，自己帶著梁佩和杜小秋去隘口做醫(yī)務(wù)員，來到隘口看到土匪就拿槍指著土匪問他為什么搶糧食，土匪說是為了活著，為了打鬼子。老孫命令放下槍，說現(xiàn)在的敵人是小鬼子。大家就一起打鬼子。

譚俊命令特務(wù)連攻打鬼子的背后，把鬼子引回繁昌城，解中分村的圍。原來土匪以前是高師長的手下，聽說高師長犧牲了，就來了狠勁，要為高師長報仇。

鬼子擔(dān)心繁昌城的安危就組織部隊與炮隊對隘口進(jìn)行全力進(jìn)攻。從繁昌城逃跑的小島(孫晨耀 飾)告訴來增援的鬼子繁城失守了，這一隊鬼子就趕往繁昌，與來打鬼子的特務(wù)連相遇了。雙方進(jìn)行一場近距離的肉搏，打得非常慘烈，鬼子派人去通知齋藤自己受到了新四軍主力部隊來自繁里的阻擊……