東方青(毛林林 飾)驚恐的看著敏之藏著的兵器，害怕他要造反。敏之說(shuō)這不是私藏兵器，這是自己復(fù)仇的寶物。東方青不解武則天(鄧萃雯 飾)明明那么寵愛(ài)他，敏之卻嗤之以鼻。武敏之告訴她，武則天殺了自己的親娘，殺母大仇不得不報(bào)。本來(lái)自己想和武則天同歸于盡，但是有了阿秀，事成之后，他想帶著她遠(yuǎn)走高飛。敏之看著東方青，如果自己身死，他會(huì)陪著一起嗎。東方青僵硬的擠出一絲笑容，點(diǎn)了點(diǎn)頭。

東方青跑去找裴云天(張哲瀚 飾)，說(shuō)出武敏之要造反的事，求他救自己。大婚之日，武則天駕到，賀蘭鈞(金世佳 飾)、蓮衣和裴云天狹路相逢彼此看不順眼。正拜天地之時(shí)，武敏之突然挑起一把刀刺向武則天，武則天當(dāng)場(chǎng)死亡，賓客紛紛逃散。敏之正感嘆大仇得報(bào)，卻不想武則天帶著侍衛(wèi)從門(mén)外包圍，原來(lái)是裴云天和東方青出賣(mài)。武則天傷心的質(zhì)問(wèn)侄子，為什么，他也是武家的人。敏之大吼著，先皇迷上自己妹妹和娘親，武則天卻殺了她們。武則天冷冷的說(shuō)道，韓國(guó)夫人是因病而死，敏之的妹妹勾引皇上妄圖復(fù)仇，被自己刺死，天家無(wú)親情。敏之含淚道，自己曾親眼目睹心愛(ài)之人暴卒，人生已無(wú)牽掛，話落等待死亡。武則天最終沒(méi)有忍心殺了他，敏之要回了自己的姓氏，賀蘭。武則天廢黜賀蘭敏之(陳翔 飾)周?chē)?guó)公之位，判流刑。

武則天離去前，將太醫(yī)署賞給裴云天掌管，賀蘭鈞提醒他，自己以前也是這樣，但不擇手段得到的東西最后都將一無(wú)所有。東方青要裴云天恢復(fù)自己的美貌，裴云天鄙夷道現(xiàn)在整個(gè)太醫(yī)署都是自己的，哪有時(shí)間理會(huì)一個(gè)商家之女。

賀蘭敏之被押解前往雷州，一日大雨，獄卒將敏之鎖在囚車(chē)?yán)?，剩下人躲入屋里避雨。正在此時(shí)，阿秀突然趕來(lái)，敏之看著她問(wèn)道東方青。阿秀哭著把手伸過(guò)去，敏之握著熟悉的手，認(rèn)出了面前的人才是心愛(ài)的阿秀。阿秀要和他一起離開(kāi)，敏之卻狠下心說(shuō)，自己明明說(shuō)過(guò)無(wú)論她長(zhǎng)成什么樣子都愛(ài)她，可是阿秀偏要愚蠢的去換臉，才讓東方青鉆了空子。阿秀想和敏之一起死，一頭撞向囚車(chē)，暈了過(guò)去。

蓮衣和賀蘭鈞趕到，救了阿秀。賀蘭鈞斥責(zé)敏之，一個(gè)大男人一心尋死，幸虧有自己才能救他們兩個(gè)。第二天一早，官差出門(mén)卻見(jiàn)到賀蘭敏之吊死在囚車(chē)上。張易之(米熱 飾)慌忙稟告武則天這個(gè)消息，裴云天求見(jiàn)懷疑敏之的死，武則天卻禁止他說(shuō)下去。武則天親手為敏之寫(xiě)墓志銘，裴云天不解，武則天警告他別聰明太過(guò)，敏之是自己的親外甥，沒(méi)有人可以說(shuō)他不好。

阿秀恢復(fù)了丑貌，敏之感謝賀蘭鈞。賀蘭鈞卻表示是武則天放過(guò)兩人的，其實(shí)武則天沒(méi)有想象中那般鐵石心腸。賀蘭鈞告訴阿秀，真心愛(ài)一個(gè)人是不會(huì)只愛(ài)她的皮囊。敏之?dāng)y阿秀遠(yuǎn)走高飛，賀蘭鈞和蓮衣依依送別。蓮衣羨慕兩人的感情，提出和賀蘭鈞成親，賀蘭鈞立即跑掉。

蓮衣不小心踩死了賀蘭鈞準(zhǔn)備獻(xiàn)給太平公主(應(yīng)采兒 飾)的美顏蟲(chóng)，賀蘭鈞嚎嚎大哭。賀蘭鈞和蓮衣覲見(jiàn)太平公主，太平公主看起來(lái)溫柔嫻靜。賀蘭鈞獻(xiàn)上桃花面膜，太平想起那年桃花盛開(kāi)，自己偷看一名正在畫(huà)桃花的男子，卻不小心跌了下去，被該男子救起。太平公主想出了一個(gè)特別的裝扮，賀蘭鈞不得已為之。太平請(qǐng)駙馬來(lái)觀賞自己的新裝，駙馬拿著盛開(kāi)的桃花前來(lái)，卻看到太平一半的妝容。駙馬驚愕傷心道太平為何這樣對(duì)待自己，太平譏諷的指著他，因?yàn)樗沽艘恢谎圩约壕椭荒墚?huà)一半的妝容。

駙馬傷心離去，蓮衣覺(jué)得太平太過(guò)刻薄。賀蘭鈞告訴她，一年前，駙馬為了從猛虎爪下救太平，被抓瞎了一只眼。賀蘭鈞和蓮衣留下赴宴，裴云天同樣前來(lái)。宴會(huì)上，太平與敏慧縣主(王雙 飾)素來(lái)不合，拿出名貴的花草羞辱太平，裴云天立即起身表示自己有更名貴的。