賀蘭鈞(金世佳 飾)架不住蓮衣的軟磨硬泡，為阿秀精心準(zhǔn)備了藥物。阿秀心中焦急，不知道敏之是否還能等待自己。蓮衣提起可以易容，被賀蘭鈞拒絕，阿秀失魂落魄的離開(kāi)人面桃花。

裴云天(張哲瀚 飾)找到阿秀，表示自己可以幫助她變美。裴云天要阿秀自己選擇人皮面具，阿秀被那些臉嚇到。裴云天諷刺阿秀不肯為敏之換臉，阿秀急忙答應(yīng)。拆下了紗布，阿秀變得傾國(guó)傾城(迪麗熱巴 飾)，她不敢相信的摸著自己的臉，興沖沖的回去找敏之。裴云天卻以調(diào)養(yǎng)為由將阿秀留在府上一段時(shí)間，并給了東方青(毛林林 飾)藥水，喝下就會(huì)有和阿秀一樣的嗓子。阿秀走在街上受到眾人贊美，敏之的眼睛已然好了，她決定回去找他。

阿秀回到家，敏之卻推開(kāi)她。東方青跑進(jìn)來(lái)，敏之拉過(guò)她表示她才是東方秀(鄧莎 飾)。東方青表示無(wú)論阿秀耍什么手段都不會(huì)讓出敏之的，這時(shí)，東方父母站出來(lái)說(shuō)到阿秀迷了心腸把她拖了下去。東方青毀了自己的臉，敏之相信了她，并帶她離開(kāi)了東方家。

東方青看著柴房里的阿秀，告訴她，自己早就愛(ài)上了敏之，遠(yuǎn)遠(yuǎn)早于阿秀。東方青諷刺阿秀是大騙子，改變了容顏。阿秀求她放了自己，東方青卻說(shuō)自己和敏之三日之后成親。東方青憎恨阿秀得到了敏之的愛(ài)，派人把阿秀送到了青樓。

賀蘭鈞察覺(jué)不對(duì)，偷偷跟著蓮衣，兩人無(wú)心救下了被送往青樓的阿秀。阿秀被裝到麻袋里半夜運(yùn)往青樓，現(xiàn)在被帶到人面桃花。阿秀哭訴自己的悲慘遭遇，賀蘭鈞發(fā)現(xiàn)阿秀的人皮面具下一片可疑的紅腫。賀蘭鈞怒不可遏，帶著阿秀和蓮衣去找裴云天算賬。賀蘭鈞指責(zé)裴云天拿阿秀的臉做實(shí)驗(yàn)，人皮面具和皮膚之間永遠(yuǎn)有間隙，阿秀的臉最后會(huì)生蟲(chóng)爛掉。

阿秀告訴蓮衣和賀蘭鈞，自己做最苦最累的活，只是想讓別人喜歡自己，她不要變回以前的樣子，世人都是看她的臉，就算死也要漂亮的死去。賀蘭鈞嘆息，只能看阿秀自己的造化了。

阿秀去找了敏之秘密練劍的地方，將事情全盤(pán)托出，敏之相信她。東方青趕來(lái)，指責(zé)阿秀找人跟蹤偷窺她們，自己才是東方秀。敏之表示，就算是因?yàn)閻?ài)情也不該橫加掠奪，東方青趕走了阿秀。

東方青找到裴云天，要他除掉后患。裴云天問(wèn)阿秀后悔嗎，阿秀悲傷自己以為換了張臉就可以得到真愛(ài)，沒(méi)想到失去的卻是敏之。阿秀失去敏之，任何事情都不在有意義。阿秀將裴云天的刀橫在脖子上，嘴中念道娘，我來(lái)陪你了。裴云天想到自己的娘親，反而下不了手，自己只圖名利不想害人命，趕走了阿秀。

禁衛(wèi)軍始終抓不到刺客，武則天(鄧萃雯 飾)大怒。武則天想到自己的侄子武敏之，可憐他沒(méi)爹沒(méi)娘，心中疼惜想幫他娶親。敏之正好來(lái)皇宮請(qǐng)安，武則天拉起他說(shuō)道叫姨母即可。敏之請(qǐng)旨想去想娶東方秀，武則天嫌棄東方家是商家門(mén)第太低，不耐敏之的百般求情同意。

東方青大怒，裴云天不尊重自己提前解決了阿秀。裴云天要她記住，武敏之幫自己加官進(jìn)爵的事。裴云天答應(yīng)讓東方青變得貌美，武敏之同意了裴云天的要求。武敏之眼看要成親，決心告訴東方青自己的秘密。