嗜色喪命戒備森嚴的蘇州火車站，吳伯齋(呂涼 飾)接汪偽特使唐超奇(張元 飾)，但火車到站后遲遲未見人影，……老奸巨滑的唐超奇化妝成老嫗來到吳府，交待此次使命：必須盡快找到趙志鵬及密件，同時匆忙籌建偽政府。傅一飛和燕臨風都得到了唐超奇到吳府的情報。燕臨風利用評彈名角的身份深入?yún)歉?，摸清了情況。好色的唐超給軍統(tǒng)之花可趁之隙，當夜，燕，梅二人潛入?yún)歉晒Υ虤⑻瞥?，欲再殺吳伯齋時未得手。第二天，日本憲兵和偽警察對全城進行盤查，因吳伯齋在殺人現(xiàn)場聞到了脂粉香，他斷言兇手是女性。日軍將抓來的十名無辜百姓處死，濫施淫威。傅一飛約燕臨風見面，分析趙志鵬和密件的下落，面對俊美的臨風他想起了她姐姐臨嵐，但又不能言表，臨風早就心儀一飛，主動在一飛臉上親了一下。梅林告訴燕臨風一個殘酷的事實，是傅一飛害死了她姐姐燕臨嵐。