日寇橫行，梅蘭芳(尹治 飾)在上海蓄須罷演，程硯秋(溫梅江 飾)京郊務(wù)農(nóng)，尚小云(謝祥 飾)(張曉龍 飾)典賣房產(chǎn)辦藝校課徒。荀慧生(謝皓 飾)當(dāng)即拿出自己手中的現(xiàn)款資助尚小云辦校。并表示自己也有退出舞臺息影之心。荀慧生、尚小云一起看望了病重的楊小樓(張光北 飾)。又到馬神廟看望王瑤卿(六小齡童 飾)。正碰到王瑤卿從當(dāng)鋪里出來。王瑤卿苦笑倒，自己都靠賣畫為生了……久不演出，留香社的同行們已無隔夜之糧。為維持同行的生計，荀慧生返京登臺，他決不演喜劇，他要演悲劇，他要借劇中人之口痛罵漢汗強盜。臺下的觀眾聽懂了荀慧生的弦外之音，掌聲震動。本投降了。漢奸搖身變成了國民黨接收大員，荀慧生不畏q暴繼續(xù)痛罵群丑。一個一身軍人打扮的女人吳女士來到了后臺。她告訴荀慧生，自己看上他了。吳女士為討好荀慧生，找茬槍斃了霸占荀家房產(chǎn)的郭廳長(許毛毛 飾)，送還了荀慧生家椿樹上三條的鑰匙。荀慧生仍對她十分冷淡。吳女士屢碰釘子并不甘心，她以過生日為名請荀慧生到六國飯店（北京飯店）赴宴，荀慧生被迫前去……全國解放了，荀慧生欣喜地迎接新中國的太陽。荀慧生常常對著春生的遺像喃喃自語，訴說著對她的懷念，對楊小樓、王鐘聲(劉紅雨 飾)、陳墨香(劉紀宏 飾)等許多已經(jīng)故去的老友的懷念，向他們講述自己對新社會、新生活的新希望……