上海，天蟾舞臺富麗堂皇。門前閃爍的霓虹燈交替亮出楊小樓(張光北 飾)，譚小陪，尚小云(謝祥 飾)(張曉龍 飾)的名字。白牡丹三字卻在一個不顯眼的地方。

首場“打炮戲”，荀慧生(謝皓 飾)主演老十三旦親授的《花田錯》，荀慧生綜合梆子，京劇之長，一上場快步如飛的蹺功，生活氣息濃郁的表演仗上海觀眾為之一振，叫好之聲不絕，楊小樓特別強調(diào)主角不爭牌位，一臺無二戲，都為一棵菜。尚小云為荀慧生配演小姐劉玉燕。尚小云甘當綠葉，二人珠聯(lián)壁合，相得益彰。觀眾如醉如癡，白牡丹在臺上一顰一笑，一舉一動，無不媚態(tài)春生惹人心醉，外溢著強烈的藝術魅力。

坐在觀眾席中的國畫大師吳昌碩(宋戈 飾)也為白牡丹的表演所折服。來陪吳老夫婦看戲的是吳老剛認的干孫女，黃金榮(張鴻鳴 飾)共舞臺的頭牌女老生蘭馨(鄭萍 飾)小姐，可是戲沒開場就被黃公館的管家找了去，說是黃金榮剛從外地回來，正在公館等著。黃金榮是想解三小一白來上海演出之際，讓蘭馨跟他們唱對臺。吳彩霞(曹蓬 飾)和吳小霞(馬鏡 飾)這時也在上海。吳小霞從報上看到荀慧生來滬演出的消息后十分激動，她買了票來劇場看荀慧生的演出……