日軍聽到地雷的聲音意識到基地被人突襲了，八路軍利用一種新型的陶瓷地雷逃過了日軍的探測，成功地突襲了日軍基地。也多虧朱子明(黑子 飾)找了偽軍頭領(lǐng)李德久，趙杰(曹子辰 飾)才能這么順利的把陶瓷地雷送到城里的日軍基地去。

劉三(馮鵬 飾)等人在日軍火車站附近埋下地雷與炸藥，周衛(wèi)國(張若昀 飾)等人則在樹林里面等他們回來，可是安放的炸藥都已經(jīng)爆炸了，劉三等人還沒有按照安排好的時間回到樹林里。這下周衛(wèi)國坐不住了，他與幾名手下親自去找劉三等人，可卻一無所獲。為了大家的安全著想，他們只好暫時先回到營地。

隔天一早政委得知此事后便覺得劉三兇多吉少，讓周衛(wèi)國調(diào)整一下心理狀態(tài)。見過打打殺殺生離死別的周衛(wèi)國還是很難過，但為了打仗，他只好忍住，繼續(xù)與政委討論接下來的作戰(zhàn)計劃。

此時跟著劉三去埋地雷的戰(zhàn)士回來了，周衛(wèi)國趕緊問他們劉三的下落，他們卻表示就在大家埋好地雷準備離開時，遇到了一小撮日軍，為了掩護大家，劉三獨自一人上前轉(zhuǎn)移日軍的視線，周衛(wèi)國深知劉三寡不敵眾，他很怕劉三會因此喪命。

日軍的軍火站被他們偷襲后，日軍計劃召集大規(guī)模的軍火要消滅虎頭山根據(jù)地。沒受傷的劉三回到了根據(jù)地，他把自己偷聽到日軍要襲擊虎頭山的事情告訴了周衛(wèi)國，周衛(wèi)國表示自己知道了，并讓勞累的劉三趕緊去休息。

深夜日軍與周衛(wèi)國等人在外圍開火，一場硬戰(zhàn)就此開始，偽軍李德久本身就貪生怕死，他想到之前朱子明對他講的話，如果日軍一旦從中國撤離，那么他與手下這些偽軍必會被周衛(wèi)國打死。

李德久讓手下都收好槍，躲在安全的地方不要出來。惡戰(zhàn)結(jié)束，趙杰抓住了李德久，并把他帶到周衛(wèi)國的面前，周衛(wèi)國本想殺了李德久這個偽軍，但李德久與朱子明有些交情，之前還幫趙杰做過一次內(nèi)應(yīng)便放了他。