英國(guó)領(lǐng)事吉利勸說(shuō)蔣介石(沈保平 飾)離開(kāi)上海，和平解放上海，否則上海的損失將是不可估量的，可蔣介石對(duì)此并不理會(huì)，大罵領(lǐng)事的人可惡至極。蔣經(jīng)國(guó)(李亞楠 飾)趕緊讓翻譯謊稱是蔣介石祝他們一路好走。

朱德(王伍福 飾)和毛主席這邊商議之后，由朱德發(fā)布命令，在5月12日對(duì)上海的外圍陣地發(fā)起進(jìn)攻。徐建朝提審齊彩鳳，讓她立功贖罪，提前擬定了一封電文，讓齊彩鳳發(fā)去國(guó)民黨方面，爭(zhēng)取立功贖罪。

毛人鳳(侯天來(lái) 飾)收到電文還以為終于等來(lái)了好消息，卻沒(méi)想到電報(bào)內(nèi)容竟然是：“我在北平等著你-(羅逸橋 飾)--李克農(nóng)(趙雍 飾)”，毛人鳳意識(shí)到自己的人被捕了，氣得扔了手中的電文。

宋慶齡(楊童舒 飾)正在彈琴，周恩來(lái)(許文廣 飾)發(fā)來(lái)電文，已經(jīng)在宋慶齡住所附近安排了人，隨時(shí)保護(hù)宋慶齡，希望宋慶齡安全，并且提醒宋慶齡目前有很多愛(ài)國(guó)人士被捕了，希望宋慶齡也能提高警惕。

黃竟武是黃炎培(由立平 飾)的兒子，在自己的銀行辦公室被國(guó)民黨抓獲了。毛主席聽(tīng)聞大怒，立刻要求最短時(shí)間內(nèi)實(shí)施營(yíng)救，同時(shí)也要確保宋慶齡等人的安全，不能讓他們和勝利擦肩而過(guò)。

黃竟武被實(shí)施酷刑依然什么都不肯說(shuō)，毛人鳳命令嚴(yán)加看管，不許任何人經(jīng)歷啊探望，時(shí)間到了，等到蔣介石發(fā)話就地處決。

鄧小平(史鑫 飾)和陳毅(谷偉 飾)這邊向中央?yún)R報(bào)戰(zhàn)果，目前已經(jīng)殲滅守軍2600多人，俘虜一千多人，占領(lǐng)多地，至此上海第一道防線被攻破，朱德和毛主席已經(jīng)打算進(jìn)攻第二道防線。

黃華被提前安排到了南京，現(xiàn)在正是見(jiàn)司徒雷登(傅雷澤 飾)的時(shí)候，司徒雷登見(jiàn)到黃華非常開(kāi)心，司徒雷登是黃華的學(xué)生，房間里的照片都是司徒擔(dān)任校長(zhǎng)時(shí)候的照片，說(shuō)明他很懷念那段時(shí)光。司徒雷登最珍貴的禮物就是周恩來(lái)送的瓷器花瓶。

黃華解釋了解放軍進(jìn)來(lái)南京的時(shí)候，解放軍進(jìn)入到了司徒雷登的住所，當(dāng)時(shí)沒(méi)有提前溝通。司徒雷登對(duì)此并不介意，認(rèn)為他們只是進(jìn)來(lái)看看，任何事情都沒(méi)有發(fā)生，司徒雷登也去大街上看看，知道他們是文明之師。美國(guó)也已經(jīng)停止援助蔣介石，司徒雷登也將當(dāng)時(shí)援助蔣介石的一切物資都轉(zhuǎn)移給解放軍。

黃華卻拒絕了那些物資，并且表示解放軍用的一切美式武器，都是從國(guó)民黨那里繳獲的，并非靠捐助的，希望司徒雷登能反應(yīng)一下放棄一切侵犯主權(quán)的事情，司徒雷登表示自己正在為此而努力。

5月17日的時(shí)候，白崇禧(王輝 飾)乘坐飛機(jī)離開(kāi)武漢，武漢三鎮(zhèn)變成了一座空城，解放軍正式宣布解放武漢，毛主席看著版圖上越來(lái)越多的紅旗心中歡喜。

毛主席讓段明樓晚上去北京飯店接一個(gè)人，因?yàn)檫@個(gè)人有胃病，如果他吃飯的時(shí)候就不要催促耐心等候，如果來(lái)香山的時(shí)候路途顛簸一定要開(kāi)慢一些，在換乘車的時(shí)候會(huì)無(wú)法避免的顛簸，毛主席就讓人用軟凳將他抬上香山，毛主席親自到大門口迎接。這個(gè)人就是湖南校長(zhǎng)李達(dá)。

由于李達(dá)一直在國(guó)民黨區(qū)域，毛主席寫信的時(shí)候都會(huì)隱蔽身份用暗語(yǔ)，現(xiàn)在依然想得那么周到，讓李達(dá)非常感動(dòng)，李達(dá)也是共產(chǎn)黨的創(chuàng)始人之一。

這次來(lái)北平是程潛(陳燕民 飾)出資送過(guò)來(lái)的，也都表示愿意和平解放，都想要造福家鄉(xiāng)，朱德很開(kāi)心，毛主席更加開(kāi)心。毛主席稱李達(dá)的著作是中國(guó)的馬克思主義，還作為教材，在延安的時(shí)候讓大家學(xué)習(xí)，他自己也讀了很多遍。

李達(dá)惋惜沒(méi)能和毛主席一起參加秋收起義，未能和毛主席一起登上井岡山，后來(lái)毛主席寫信邀請(qǐng)，李達(dá)也因?yàn)樯眢w不好而沒(méi)有參加。毛主席認(rèn)為李達(dá)當(dāng)初負(fù)氣離開(kāi)，不論是對(duì)黨還是對(duì)個(gè)人都是不小的損失。

李達(dá)表示自己身體不好，可是也依然愿意并且期待能為新中國(guó)做點(diǎn)事情，毛主席了解李達(dá)的人品，尤其現(xiàn)在和地下黨一起推進(jìn)了湖南的解放進(jìn)度，是做了一件功德無(wú)量的大事。

李達(dá)突然感覺(jué)到身體不舒服，毛主席就攙扶著李達(dá)去他的臥室休息，李達(dá)擔(dān)心影響了主席休息，毛主席卻說(shuō)自己喜歡晚上工作，他的工作也是剛剛開(kāi)始，讓李達(dá)放心休息，就好像當(dāng)年一樣，什么都不需要客氣，李達(dá)感動(dòng)不已。

次日一早，李達(dá)醒來(lái)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)毛主席還在忙于工作，就想起了年輕時(shí)候的毛主席，那時(shí)候也是一忙就是一個(gè)晚上。

毛主席希望李達(dá)能留在北平，在建立新中國(guó)的時(shí)候能派上用場(chǎng)，希望李達(dá)能在中央工作，毛主席稱贊李達(dá)研究了半輩子的馬克思主義，恰好是他的專長(zhǎng)。李達(dá)卻認(rèn)為自己已經(jīng)脫離組織了，不該在機(jī)關(guān)工作。毛主席卻告訴李達(dá)他人雖然走了，但是思想一直未離開(kāi)，離開(kāi)了還可以再回來(lái)。

李達(dá)想要去教書，毛主席贊同李達(dá)可以教書做學(xué)問(wèn)，新中國(guó)成立之后他去哪里都行，現(xiàn)在可以幫著后輩們把臺(tái)子搭建起來(lái)，李達(dá)完全聽(tīng)取了毛主席的話。李達(dá)迫切希望能回來(lái)重新入黨，毛主席表示會(huì)和中央委的人提出，劉少奇(郭連文 飾)也會(huì)擔(dān)任他的入黨介紹人，大家都是李達(dá)的歷史見(jiàn)證人。

李達(dá)深深鞠躬，感謝毛主席的大義，還想起了毛主席之前寫過(guò)的一首詩(shī)，李達(dá)一字一句記得都是那么的清楚。

程潛近十余年一直反對(duì)蔣介石的獨(dú)裁，但是他也知道自己的力量薄弱，所以不敢明目張膽的作對(duì)，但是卻也全力以赴的為百姓做事。程潛主動(dòng)寫了一封信給共黨，希望能成立軍事小組以8條二十四款為和談，打擊桂系和蔣介石。

程潛已經(jīng)表示站在人民立場(chǎng)主持和平，希望能和共黨和平解決問(wèn)題，毛主席大喜，想著湖南能和平解放，能保全那里的一草一木就激動(dòng)不已。毛主席立刻要求給林彪和鄧子恢發(fā)電，盡快商談和談事宜。