王開(kāi)山(王泊文 飾)是在解放沈陽(yáng)的戰(zhàn)役中倒下的，敵人的一枚炮彈突然落在了王開(kāi)山的腳下，姜萊陽(yáng)(張寧江 飾)清楚的記得那是剛?cè)攵臅r(shí)節(jié)。王開(kāi)山曾經(jīng)無(wú)數(shù)次的描述母親在大樹(shù)下等著他的情形，大樹(shù)下一個(gè)年輕的女人一頭黑發(fā)在風(fēng)中飄蕩。

可是當(dāng)姜萊陽(yáng)見(jiàn)到王開(kāi)山母親的時(shí)候早已是青絲變白發(fā)，而姜萊陽(yáng)也就是通過(guò)一張張紙條才找到了苦苦等待兒子的媽媽。那雙望眼欲穿的眼睛，已經(jīng)被等待兒子的淚水給寖瞎了，當(dāng)姜萊陽(yáng)告訴王開(kāi)山母親，她的兒子是個(gè)英雄，王開(kāi)山母親卻說(shuō)解放軍個(gè)個(gè)都是英雄。

姜萊陽(yáng)強(qiáng)忍淚水，帶著哽咽講述完了這個(gè)故事，臺(tái)下的蕭靜嫻(崔一梁 飾)早已是微笑變成了淚水。姜萊陽(yáng)最后表示，他們解放軍就是為了天下千千萬(wàn)萬(wàn)的母親而戰(zhàn)，一句話引得全場(chǎng)鼓掌，淚水模糊了大家的視線。

姜萊陽(yáng)關(guān)心蕭靜嫻的傷勢(shì)，蕭靜嫻早已不是原來(lái)的大小姐了，這點(diǎn)傷放在過(guò)去就是了不得，但是現(xiàn)在卻是微不足道。蕭靜嫻稱贊姜萊陽(yáng)的演講很完美，因?yàn)檎鎸?shí)，真實(shí)讓故事完美，姜萊陽(yáng)立刻表示之所以完美是在蕭靜嫻的鼓勵(lì)之下，兩人四目相望都有些不一樣的情愫，兩人約定上海見(jiàn)面。

蔣介石(沈保平 飾)因?yàn)?role>聶榮臻(曹克難 飾)在報(bào)紙上頻頻露面的事情而生氣，斥責(zé)毛人鳳(侯天來(lái) 飾)是糊弄，毛人鳳只好解釋北平方面糊弄的緣故。蔣介石也不去追究了，要求當(dāng)務(wù)之急處理上海的事情，凡是幫助共黨的人都要處理。

黃炎培(由立平 飾)的兒子負(fù)責(zé)銀行工作，由于他的阻攔導(dǎo)致了黃金運(yùn)送緩慢，蔣介石下令凡是耽誤事的人，能處決就處決，尤其是名叫張瀾(海波 飾)的親共人世。

張瀾和羅隆基一直被蔣介石軟禁在養(yǎng)老院里，打算撤離的時(shí)候?qū)⒍藥ё撸硕急硎揪芙^跟著蔣介石離開(kāi)。蔣介石因此就動(dòng)了殺機(jī)。毛主席很關(guān)心張瀾、羅隆基，周恩來(lái)(許文廣 飾)讓李克農(nóng)(趙雍 飾)想辦法救人，即便是危險(xiǎn)重重也要想辦法救出來(lái)。

嚴(yán)錦文和聶綜不約而同來(lái)到了養(yǎng)老院，要將張瀾和羅隆基轉(zhuǎn)移，但是卻遭到了院長(zhǎng)的阻攔，聶綜突然接到了周副司令的電話，院長(zhǎng)也將守在房間里的士兵轟出去張瀾和羅隆基堅(jiān)持不肯去，實(shí)在不行就被抬走。

聶綜和嚴(yán)錦文都害怕事情萬(wàn)一辦不好，到時(shí)候再讓兩人中途跑了無(wú)法向周副司令交代，院長(zhǎng)用身家性命擔(dān)保，現(xiàn)在張瀾和羅隆基身體不好，根本就逃不了。聶綜和嚴(yán)錦文只好先離開(kāi)了。

毛主席和朱德(王伍福 飾)商議要將二人都救出來(lái)，朱德還親自弄了一個(gè)毛毯送給了張瀾，當(dāng)時(shí)戴笠就住在隔壁，可是張瀾和羅隆基依然表示要和共黨做朋友，還發(fā)動(dòng)了同盟會(huì)支持毛主席等人，現(xiàn)在二人身染重病，隨時(shí)都有性命之憂，毛主席下令一定要設(shè)法營(yíng)救。

于慶宇等資本家聚到了證券交易大廳，由于戰(zhàn)亂有些資本家已經(jīng)離開(kāi)上海了，龍自生(高豊 飾)遲遲沒(méi)有來(lái)到，引起了大家的猜測(cè)，都認(rèn)為龍自生已經(jīng)離開(kāi)了。龍自生卻推開(kāi)門(mén)進(jìn)來(lái)，告訴大家可以和共產(chǎn)黨親近，新政府還幫著北平的資本家買(mǎi)原料。

于慶宇卻心有余悸，當(dāng)初蔣介石來(lái)的時(shí)候，說(shuō)得很好聽(tīng)兌換貨幣，但是卻把他們關(guān)在了牢房里。

龍自生卻告訴大家蔣介石的政府是最壞的政府，現(xiàn)在要逃走了，不顧百姓死活，要清空對(duì)面銀行的金庫(kù)。那些黃金白銀和外匯都是大家的，是所有人的，不是蔣介石的，蔣家憑什么拿走？龍自生大罵蔣家就是土匪。

蔣經(jīng)國(guó)(李亞楠 飾)那邊提出有個(gè)保險(xiǎn)柜里的美元大概二三十萬(wàn)就不帶走了，可是蔣介石聞聽(tīng)此言大怒，命令一塊美元也不留下。

龍自生受了大家的拜托來(lái)找湯恩伯，希望能讓湯恩伯出面阻止蔣介石搬運(yùn)黃金，并送上了厚禮，讓他們也為百姓想想，千萬(wàn)不要在市區(qū)開(kāi)戰(zhàn)，結(jié)果對(duì)方收下了黃金白銀，卻連湯恩伯的面都沒(méi)見(jiàn)到。另一方面，于慶宇又混出城來(lái)找陳毅(谷偉 飾)，還向陳毅獻(xiàn)出了很多的錢(qián)，希望不要在市區(qū)開(kāi)戰(zhàn)。

陳毅也很苦惱，本身他也不愿意在市區(qū)開(kāi)戰(zhàn)，因?yàn)樯虾Ｊ侵匾慕?jīng)濟(jì)樞紐，現(xiàn)在蔣介石主張打仗。陳毅告訴于慶宇，他們現(xiàn)在是輕輕的打，也要求進(jìn)入市區(qū)不要用重型武器，但如此打解放軍的犧牲非常大，可是為了上海他也必須如此做。

陳毅表示上海一定會(huì)解放的，但是具體怎么打，就要慢慢商榷。最后陳毅將錢(qián)財(cái)都還給了于慶宇，并認(rèn)為他們是民族資本家，是解放軍的朋友。陳毅還熱情的請(qǐng)了于慶宇吃飯，和龍自生遇到的情況截然不同，龍自生表示只要共產(chǎn)黨進(jìn)城，他就會(huì)發(fā)動(dòng)群眾集體去歡迎。

姜萊陽(yáng)打劫了國(guó)民黨的一輛車(chē)，帶著屬下喬裝改扮成國(guó)軍的人混進(jìn)上海市區(qū)，一路來(lái)到了一個(gè)倉(cāng)庫(kù)里，一首詩(shī)念出來(lái)和樓上的人對(duì)上了暗號(hào)。樓上的人走下來(lái)，自我介紹是吳克堅(jiān)(張翀 飾)。

吳克堅(jiān)帶著兄弟們?cè)缇驮诔抢锏戎討?yīng)了，看見(jiàn)姜萊陽(yáng)來(lái)到，忙著商量接下來(lái)的部署。

蔣介石找到英美的領(lǐng)事，希望能通過(guò)他們傳達(dá)自己的意圖，獲得兩國(guó)的支持，但兩人都表示會(huì)支持中共政權(quán)，奉勸蔣介石離開(kāi)上海，蔣介石卻表示自己要和上海共存亡，并提醒兩國(guó)領(lǐng)事他們也會(huì)后悔現(xiàn)在的決定。