周紹祖(卞濤 飾)拿了沈秋萍的槍威脅陳克海(高至霆 飾)，他說日本人馬上就要到了，勸他不要再繼續(xù)下去。陳克海卻有一副要同歸于盡的架勢(shì)。為了救下沈秋萍，陳克海還是開槍殺了周紹祖，他讓方黎(王森 飾)先帶著沈秋萍離開。與此同時(shí)，方黎被日本人的炸彈炸暈了。陳克海發(fā)現(xiàn)了自己以為的內(nèi)鬼，可是沒想到他居然是苗長(zhǎng)壽(王策 飾)。苗長(zhǎng)壽打暈了陳克海，再次醒來(lái)他已經(jīng)在審訊室了。苗長(zhǎng)壽不是內(nèi)鬼，但他要保護(hù)內(nèi)鬼，因?yàn)樘赜?xùn)班需要他。苗長(zhǎng)壽需要給周紹祖的死一個(gè)交代，讓陳克海污蔑方黎，陳克海卻把殺周紹祖的事情攬到了自己身上。苗長(zhǎng)壽很失望，他一直對(duì)陳克海十分看重，想要把最重要的任務(wù)都交給他，只是很顯然，陳克海并不在乎。

方黎也跑來(lái)和苗長(zhǎng)壽替陳克海開脫，苗長(zhǎng)壽卻帶著他見了戴局長(zhǎng)。事情過后，陳克海被安上了臥底的名義，擇日槍決，并且為李唐正名。隨后，苗長(zhǎng)壽宣布他們提前畢業(yè)了，他媽的成績(jī)甚至得到了戴局長(zhǎng)的認(rèn)可。戴局長(zhǎng)給他們布置了一個(gè)大任務(wù)，刺殺上海市市長(zhǎng)周柄德。在這其中，最心不在焉的便是沈秋萍和方黎。苗長(zhǎng)壽最終選擇方黎的原因，是因?yàn)殛惪撕Ｌ^婦人之仁，方黎比他更有手段有決心。于是，方黎便再也沒有提起陳克海的事情。

沈秋萍想要救出陳克海，卻被方黎阻止了，她一個(gè)人根本沒辦法劫獄。他告訴沈秋萍，自己一定會(huì)救出陳克海，下次任務(wù)開始的時(shí)候她就去碼頭，陳克海會(huì)在那里等她。方黎帶了些吃的和衣服給陳克海，實(shí)則給他傳遞消息。陳克海悄悄告訴方黎，苗長(zhǎng)壽故意包庇內(nèi)鬼，并且說最近的任務(wù)一定有古怪，讓他們趕緊想辦法逃出去，方黎卻沒有把最近有任務(wù)的事情告訴他。方黎把逃出去的事情告訴陳克海，陳克海了然，讓方黎幫自己照顧好沈秋萍。

到了時(shí)間，方黎和沈秋萍出發(fā)執(zhí)行任務(wù)，陳克海也拿到了鑰匙偷偷坐上了方黎安排好的車。只是他偶然聽到苗長(zhǎng)壽還有別的安排，立刻意識(shí)到這件事不對(duì)勁。車上，苗長(zhǎng)壽等人制服了真正的內(nèi)鬼姚教官，他知道陳克海不是內(nèi)鬼，可如果不抓他怎么能騙過姚教官。姚教官當(dāng)場(chǎng)被殺，苗長(zhǎng)壽的任務(wù)也絕對(duì)不止刺殺。今天的刺殺地點(diǎn)在霞飛路，目標(biāo)是上海市市長(zhǎng)周柄德。沈秋萍和方黎發(fā)現(xiàn)陳克海追過來(lái)后連忙勸他離開，可是已經(jīng)被金教官發(fā)現(xiàn)了，一切都來(lái)不及了。隨著目標(biāo)出現(xiàn)，所有人蓄勢(shì)待發(fā)可車上卻沒有周柄德的身影，死的人是楊真真(黃筱琳 飾)。隨后，車上的炸彈發(fā)生爆炸，陳克海和沈秋萍雙雙上前救人，卻和大家一起倒在了槍口下。特訓(xùn)班死傷慘重，方黎被俘，轉(zhuǎn)投76號(hào)，收羅一眾同學(xué)作為幫手平步青云，在上海灘一時(shí)風(fēng)頭無(wú)兩。

李唐現(xiàn)在已經(jīng)成為了方黎的人，但方黎的行為引起了別人的不滿，跑到76號(hào)副主任李士群(周樂 飾)面前告狀。之前，方黎一半同學(xué)都死在他手上，寒竹認(rèn)為他是為了公報(bào)私仇，李士群卻說方黎只是自己放出去的一條狗，只是為了讓他替他們完成任務(wù)而已。方黎手段狠辣，對(duì)待犯人的手段更是生吞活剝恐怖至極。