在丁震(張耀宇 飾)和秦大倉(馮茗驚 飾)的接應(yīng)下，莫家軍(張鐸 飾)和杜少維(孫紹龍 飾)等人成功撤退。丁震與淺川達野正面對決，丁震本想一次性解決淺川達野，但是總被敵人干擾，最終只是打傷了淺川達野。

陳素心(王曼妮 飾)以為這一次終于順利完成任務(wù)，高興的拿出皮箱，準(zhǔn)備撕掉里面的身份證明，不想許可一(孫藝寧 飾)突然進來，害怕被懷疑，陳素心慌忙解釋只是隨便收拾東西。當(dāng)許可一背對陳素心找東西時，陳素心拿出一把匕首，準(zhǔn)備殺死許可一。這時莫家軍等人突然回來，陳素心慌忙的收起匕首。

淺川達野對于這次行動失敗非常不滿，加上他本人也受了傷，更讓他對莫家軍、杜少維等人恨之入骨。他決定派人馬上攻擊木蘭寨，還是長谷一再勸說，木蘭寨地形復(fù)雜，沒有重型武器，強攻木蘭寨會造成極大的傷亡，而今重型武器已經(jīng)全被炸毀，這個時候攻打木蘭寨，實在不是一個好時機，但氣極的淺川達野根本不聽。

陳佑生(馬馳 飾)找到杜少蕓(牛麗燕 飾)，讓她勸杜少維盡快離開始安城附近，走得越遠越好。只是杜少蕓并不相信陳佑生的為人，一再跟他裝著糊涂。

陳素心從錢剛(管云鵬 飾)的口中打聽出，日軍這次的行動之所以會失敗，完全是因為丁震的緣故，這讓她在心里對丁震多了幾分注意。

這一次的行動失敗，讓莫家軍心里非常難受，看著那么兄弟，因為自己的輕敵，就這樣送命，他非常自責(zé)。許可一勸說莫家軍，盡快振作起來，一時的失敗并不能代表什么，這翻話讓莫家軍心里好受不少。

二人就這樣坐著，回憶著當(dāng)初的學(xué)生時代，一切都是那么美好，可如今，他們身邊已經(jīng)失去太多親人和同學(xué)，一切都變得那么現(xiàn)實而殘忍。

丁震帶著人在木蘭寨的附近巡邏，來到一處暗哨時，丁震發(fā)現(xiàn)血跡，意識到情況不對的他，馬上帶著人四處搜索，果然看到一群日軍正躲在草叢之中。竟然是淺川帶著人攻上了木蘭寨。

槍聲響起，莫家軍馬上安排人前去支援，但是淺川達野的部隊，卻是兵分好幾路，統(tǒng)統(tǒng)向著木蘭寨的方向而來。丁震讓大嘴超趕緊回去報信，而他則留下來拖住日軍。日軍用迫擊炮向著木蘭寨瘋狂進攻，莫家軍意識到肯定是木蘭寨的內(nèi)部出了叛徒，所以日軍才會找到他們的位置。但現(xiàn)在的他，沒有時間細想究竟會是誰出賣了他們。

陳素心趁眾人無暇分身的時候，帶著炸藥將木蘭寨的軍火倉庫炸毀，這讓莫家軍等人一下陷入被動。戰(zhàn)斗打了整整一夜，日軍突然撤退，莫家軍下令大家趕緊休息補給，好隨時應(yīng)付日軍的下一次攻擊。

就在大家還沒來得及喘口氣的時候，幾聲炮響過后，莫家軍看到身邊的人居然口吐白沫倒地身亡，原來日軍竟然對他們使用了毒氣彈。在許可一的提醒下，所有人趕緊轉(zhuǎn)移到屋內(nèi)，并將門窗堵了個嚴(yán)嚴(yán)實實。

淺川達野下令進入木蘭寨，結(jié)果卻是一無所獲，只撿到一張軍票，說明了莫家軍等人的撤退方向。

在陳素心的指引下，日軍很快追上莫家軍和杜少維等人。莫家軍決定兵分兩路，一路斷后，一路撤退。杜少維主動要求留下斷后，讓莫家軍帶著人趕緊撤退。陳素心就趁這個工夫，偷偷溜走了。

面對敵人的猛烈攻擊，杜少維下令趕緊撤退，長谷帶著人緊追不舍，勢要將他們一舉殲滅。而莫家軍方面，也與日軍發(fā)生了正面交鋒，雙方都有不同程度的死傷。許可一看到莫家軍身陷危險之中，二話不說，撲倒了莫家軍。