秦大倉(馮茗驚 飾)等人來到始安中學(xué)，準(zhǔn)備帶離人員準(zhǔn)備撤出始安城。這時陳佑生(馬馳 飾)在他們這群人中，找不到陳估林的身影，便問秦大倉到底是怎么回事。秦大倉萬分沉痛的告訴陳佑生，陳佑林(陳楚洹 飾)已經(jīng)不幸犧牲。

莫嘯川在一行人的護送下，返回司令部，只是此時的他已經(jīng)受傷，并且還被淺川達野帶領(lǐng)的日軍包圍。想到莫嘯川的驍勇，淺川達野打算勸他投降，但是莫嘯川不為所動。沒有耐心的淺川達野打算下令進攻，這時莫嘯川提出只要不為難始安城的百姓，以及釋放俘虜并讓他們離開始安城，他就會投降。

當(dāng)莫家軍(張鐸 飾)一路狂奔趕回司令部時，只聽到一聲巨響。他明白，這是自己的父親拉響手榴彈的聲音。無法接受父親的離世，莫家軍沖著淺川達野所在的方向一頓掃射，關(guān)鍵時刻杜夢麟(張光北 飾)趕到，強行將莫家軍帶走。

日軍很快來到始安中學(xué)，不顧王校長的阻攔，強行將這里包圍。錢剛(管云鵬 飾)等人從門縫處看到日軍已經(jīng)追到這里，加快從地道離開的步伐。由于找不到秦大倉等人的蹤跡，日軍只好向淺川達野匯報。

莫嘯川死了，想抓的人又沒抓到，淺川達野非常生氣。他當(dāng)著王校長等人的面，打死一個人，逼迫他們說出秦大倉等人的位置。膽小的陳佑生，禁不住淺川達野的威脅，將人帶去地道的位置。不想秦大倉等人在離開前，特意在地道里布置了手榴彈，當(dāng)日軍推開地道門時，手榴彈爆炸，地道也被炸毀。

再被擺了一道的淺川達野，更加生氣，他直接將氣撒到王校長一群人身上，下令機槍手開槍射殺了他們。這一幕，正好被校門外的許可一(孫藝寧 飾)看到，親眼看著那么多無辜的人就這樣慘死，她的內(nèi)心既憤怒又悲痛，然而卻又無能為力。這群人的死，對陳佑生也造成很大的震懾，在淺川達野的恩威并施下，陳佑生終于徹底投靠了日本人。

已經(jīng)來到城外的杜少維(孫紹龍 飾)悠悠轉(zhuǎn)醒，在得知自己已經(jīng)撤出始安城時，他松了一口氣。但聽說莫家軍和許可一還在始安城內(nèi)時，他又有些擔(dān)心。

在杜府醒來的莫家軍，想到自己的父親就這樣沒了，哭鬧著要出去找日本人，任杜夢麟如何勸說都無濟于事。看他如此冥頑不靈，杜夢麟一個耳光狠狠打向他，才終于讓莫家軍安靜了下來。冷靜下來的莫家軍明白杜夢麟說得都對，可是他實在無法面對父親犧牲的消息，只能蹲在地上抱頭痛哭。

始安城如今已經(jīng)完全掌握在淺川達野的手中，他打算成立一個維持會，并選出一名有威望的人來主持大局。這時，陳素心(王曼妮 飾)趕到，原來她的真名叫橋本美合子，也就是代號鼴鼠的人。她向淺川達野推薦由杜夢麟來主持這個維持會。

杜少維一直記掛著還在始安城內(nèi)的許可一，趁著夜色，他想偷偷溜走去找許可一。不想?yún)s被錢剛發(fā)現(xiàn)，本以為他是勸自己不要返回始安城的，不想他居然提出要一同前去，同時少景他們也表示要一起回始安城。

第二天，長谷帶著陳佑生以及一群日軍，來到杜夢麟的府上，表示要請他擔(dān)任維持會會長，杜夢麟自然不愿意。只是，杜少蕓(牛麗燕 飾)卻用日語告訴長谷，杜夢麟同意考慮一下。長谷并未逼他們當(dāng)場表態(tài)，便帶著人先行離開。

本以為已經(jīng)死了的陳佑林，這時也醒過來，原來他只是被炸暈?？粗媲皵?shù)不盡的尸體，陳佑林趕緊脫掉自己身上的軍裝，打算離開，不想?yún)s被日軍抓住。路上，他突然看到自己的哥哥陳佑生，來不及細(xì)想其它，只顧著高興的陳佑林沒有注意陳佑生已經(jīng)做了漢奸，兄弟二人只是緊緊的抱在一起。

莫家軍在許可一的房間內(nèi)看著她的照片，心中非常擔(dān)心她。只是他才一出門，便被許可一的父親發(fā)現(xiàn)，害怕他一門心思只想報仇，許可一的父親一再勸說他不要沖動，并提出要讓他帶些東西給許可一姐弟二人。不敢讓許可一父親知道許可一失蹤的消息，莫家軍只得慌忙應(yīng)承下來。

陳佑林終于知道陳佑生做了漢奸，他非常氣憤的指責(zé)陳佑生，只是如今的陳佑生早已不是當(dāng)初那個膽小懦弱的他，對于陳佑林的這些話，他根本不以為然。