莫家軍(張鐸 飾)、杜少維(孫紹龍 飾)等人帶著被救的婦女，一起上了那輛日軍卡車(chē)。這一切都被杜少蕓(牛麗燕 飾)派去的人看到，杜少蕓并不知自己的父親已經(jīng)犧牲，還滿(mǎn)心以為二人可以就此脫離危險(xiǎn)。

淺川達(dá)野下令封鎖城門(mén)，不許任何人進(jìn)出，這時(shí)陳佑林(陳楚洹 飾)裝扮成日本軍官，正與守城的士兵交涉，不想突然被告知無(wú)法出城。杜少維發(fā)現(xiàn)日軍派了更多的守兵來(lái)到城門(mén)的位置，一群人當(dāng)即決定闖出始安城。

來(lái)到城外的密林邊，莫家軍讓許可一(孫藝寧 飾)帶著婦女們趕緊逃跑，而他們則留下拖延這些日本追兵，眼看子彈即將打光，丁震(張耀宇 飾)帶人即時(shí)趕到，莫家軍、杜少維等人才得以脫身。

見(jiàn)到傷好的丁震，大家都非常高興。莫家軍將當(dāng)初丁震受傷時(shí)，從他身上拿到的那封入黨申請(qǐng)書(shū)還給丁震。原來(lái)，丁震之前是新四軍的軍人，因?yàn)榇蛘膛c部隊(duì)失去聯(lián)系，后來(lái)被孫鼎昌(林江國(guó) 飾)收留，因此才能成為莫家軍等人的同學(xué)。

錢(qián)剛(管云鵬 飾)將杜夢(mèng)麟(張光北 飾)犧牲的消息告訴杜少維，無(wú)法接受自己的父親就這樣離開(kāi)自己，杜少維不顧眾人的阻攔，執(zhí)意要回始安城為父報(bào)仇。莫家軍趕到，將當(dāng)初杜夢(mèng)麟勸他的那翻話(huà)，說(shuō)給杜少維聽(tīng)，阻止他繼續(xù)做傻事。

日軍跟著車(chē)輪印，找到莫家軍等人的大致方向，淺川達(dá)野下令務(wù)必將莫家等一行人全部殲滅。眼看日軍即將追上，莫家軍告訴杜少維現(xiàn)在不是悲傷的時(shí)候，讓他趕緊振作起來(lái)，一行人馬上撤離。為了抓到他們，淺川達(dá)野下令日軍搜山，莫家軍等人就在日軍的眼皮底子?xùn)|躲西藏。

淺川達(dá)野在陳佑生(馬馳 飾)的病房?jī)?nèi)與杜少蕓見(jiàn)面，指出杜少維參與日本慶功宴的襲擊，并且打傷陳佑生。杜少蕓自然要替杜少維掩護(hù)，只是淺川達(dá)野并不打算就這樣放過(guò)杜少蕓，他讓人將杜夢(mèng)麟的尸體抬了進(jìn)來(lái)，看著自己的父親，就這樣冷冰冰的躺在那里，而她甚至都沒(méi)來(lái)得及將自己所做所為的真相告訴他。

杜少蕓不能表露出悲傷的情緒，只得違心的告訴淺川達(dá)野，她與杜夢(mèng)麟之間早已沒(méi)有父女之情。杜少蕓的態(tài)度令他感到滿(mǎn)意，只是他仍未完全放心，再次用杜夢(mèng)麟的尸體試探杜少蕓的態(tài)度，為了取信淺川達(dá)野，杜少蕓甚至都不能要回父親的尸體讓他入土為安。

莫家軍跟著丁震來(lái)到他們暫時(shí)的居住地，這里除了有許經(jīng)綸(王翰博 飾)之外，還有很多從始安中學(xué)逃出來(lái)的學(xué)生，他們對(duì)于莫家軍等人的英勇行為感到非常的驕傲，紛紛表示要加入他們的行列。

一群人在山上的生活非常艱苦，眼看即將斷糧，莫家軍有些發(fā)愁。他本想去找杜少維商量一下對(duì)策，卻發(fā)現(xiàn)許可一正在安慰杜少維，只好先行離開(kāi)。

長(zhǎng)谷向淺川達(dá)野提議，抓起杜少蕓嚴(yán)刑烤打，只是淺川達(dá)野卻不贊成這個(gè)時(shí)候動(dòng)杜少蕓，目前沒(méi)有確切的證據(jù)，表明杜少蕓和杜少維有聯(lián)系，貿(mào)然抓走她，并不合適。淺川達(dá)野想到許可一的父親許懷恩，在這次宴會(huì)事件之后，也帶著一家老小離奇消失，通過(guò)一翻分析，他認(rèn)定這次的事情，絕對(duì)是許懷恩掩護(hù)莫家軍、杜少維等人做的。

這時(shí)的莫家軍、杜少維和丁震，也為將來(lái)要何去何從而發(fā)愁。丁震建議尋找新四軍，只是如今整個(gè)湖南全部淪陷，無(wú)論去哪里找新四軍，都必然會(huì)經(jīng)過(guò)大片的日軍淪陷區(qū)，可謂是危險(xiǎn)重重。莫家軍考慮了一會(huì)兒之后，建議與其離開(kāi)，不如就在這里成立自己的部隊(duì)，專(zhuān)門(mén)打日本人。

但眼下最重要的，是解決吃飯的問(wèn)題。莫家軍、杜少維二人帶著少景和錢(qián)剛，來(lái)到鎮(zhèn)上的糧店，用同學(xué)們湊來(lái)的錢(qián)打算買(mǎi)一些糧食，不想如今糧食太貴，他們身上的那點(diǎn)兒錢(qián)，根本就買(mǎi)不了多少糧。就在莫家軍和杜少維打算軟磨硬泡換點(diǎn)糧的時(shí)候，一群偽軍趕到店里，將所有的糧食全部搬空。

日本人打算為杜夢(mèng)麟出殯，杜少蕓卻無(wú)法趕去送父親最后一程，她只好在家里偷偷為杜夢(mèng)麟立了牌位，略盡女兒最后的一點(diǎn)綿薄之力。