老葛(徐鳴 飾)帶著一群面目猙獰的土匪深夜追殺一懷抱幼兒的婦人，婦人在森林被老葛殺害，正當老葛欲殺幼兒時，一群狼從草叢中竄出，將老葛等土匪擊退，挽救了脖子上掛了一個繡有『洪』字的香包的幼兒。從此幼兒阿狼與狼群一同生活，在4年后的一個夜晚，阿狼與小狼嬉戲時小狼不小心被捕獸器夾傷，危急時刻，老葛帶著一群土匪找到困住的阿狼與小狼。

阿狼在小狼的懇求下逃離老葛等土匪，逃離過程遇見已經(jīng)練成移魂大法的綠姬(張寶雯 飾)，綠姬大功告成想試試功力，正好遇見必清(葉祖新 飾)向趙斌(林江國 飾)求教武功，追趕中撞見綠姬，綠姬運功逼迫必清魂魄，趙斌及時發(fā)現(xiàn)制止，相互打斗導致綠姬走火入魔，被打成重傷之后卻鬼使神差的被大鵬(婁亞江 飾)救走。

阿狼因剛撞見綠姬后又沿途奔回，見小狼被老葛鞭打幾近暈厥，舍身護衛(wèi)小狼。