拓跋余(吳建豪 飾)嘴上罵著未央是個“愚蠢的女人”，但心里終究放心不下，他讓承安(吳弘 飾)回去面見皇上稟明軍情，自己則跟隨未央繼續(xù)去滑臺。但他并不像未央說的那樣并不總是冷漠無情，他讓承安先回去是把信交給叱云南(金瀚 飾)，他在心里暗暗對未央說自己并不打算做個好人。敏德在聽說拓跋浚(羅晉 飾)在滑臺守城，而未央和南安王在一起目前平安(朱星宇 飾)，他不顧焦統(tǒng)領(lǐng)(李昂 飾)的阻攔也要前往滑臺，他相信拓跋浚在那兒，未央只要平安無事一定會去滑臺。

虎牢五千援軍已到，臨濟的五千援軍也即將到滑臺，但縱是這樣連這邊的兵力也只有一萬五，援軍帶來的糧草只能解燃眉之急?；_被宋軍團團圍住，未央等人根本無法進城，拓跋余表示如能毀掉宋軍糧草可暫緩宋軍進攻，來央計上心頭。宋軍再次攻城，未央抓了一批麻雀，先把它們餓上一天，然后將硝石粉粘在麻雀腳底，餓了一整天的鳥自然會找到宋軍的糧草，啄食糧草時將硝石粉留在了糧草上，君桃(王妍之 飾)再以火箭射之，糧草盡燃，宋軍得到糧草著火的消息顧不上攻城急忙撤退。拓脧余見未央如此聰慧，決心要得到未央，以成就自己的天下霸業(yè)。

拓跋浚提出宋軍的主力雖然已經(jīng)撤退，但他們?nèi)匀涣粝乱粋€殿后的軍隊，他打算帶一隊人馬翻山過去在后面突襲宋軍的營地。為了突襲成功，他做了另一個安排，經(jīng)水道順流而下到達敵營右翼，與旱路雙面夾擊，攻對方一個措手不及。只要突襲成功，他們就有可能堅持到朝廷援軍的到來之時，拓跋余提出和侄兒一起出發(fā)。

行軍途中拓跋浚受到伏擊，身受重傷。拓脧余繼續(xù)帶兵前去偷襲，偷襲大獲成功?；鼐┧托诺某邪惨瞾淼搅嘶_大營。拓跋余假意關(guān)心侄兒的傷勢，稱已經(jīng)準備馬車送他回平城，未央決定陪拓跋?；鼐┲蝹Ｍ匕嫌嗲那姆愿莱邪舶淹匕峡；仄匠堑穆肪€告訴叱云南，對方知道該怎么做。承安奉承南安王，說他如今已經(jīng)把城守住，等援軍一到擊退宋軍不在話，到時這軍功非南安王莫屬，再等高陽王一死，這太子之位就再也沒有爭議了。

拓跋余慶功宴上酒喝多了，士兵將他扶回房間順便把燈給熄滅了，睜開眼睛的拓跋余發(fā)現(xiàn)滿屋漆黑頓時發(fā)狂，將門口守衛(wèi)殺死，待情緒穩(wěn)定下來拓跋余憶起未央曾經(jīng)安撫過黑暗中的自己，急命承安搭救未央性命，承安提醒他，若要叱云家聽命于自己必須要用未央的性命交換，拓跋余不睬，稱若未央死了就讓他拿頭來見。

拓跋浚返回平城途中，未央總覺得路上會出事，于是提前下車和拓跋浚在一山洞躲避，果然車馬未行多遠就遭到黑衣人的追殺，關(guān)鍵時間李敏德(梁振倫 飾)出現(xiàn)救下了白芷(穆樂恩 飾)，并找到了躲在山洞的未央和拓跋浚。此時承安也受南安王之命找了過來，護送拓跋浚平安回到平城治傷。