貞子暗殺熊師長未成，被趙云峰(柳小海 飾)開槍打死。熊夫人為了保護熊師長，自己中彈身亡。臺兒莊戰(zhàn)役就在眼下，劉士毅(劉殿洲 飾)開始準備怎么安排抵御日軍的進攻。

方芳(陳美霖 飾)找到了孫副營長，十分害羞的送給了對方一件禮物，孫副營長接受了，他的手下紛紛起哄，方芳很是害羞的離開。

日軍的炮兵對于臺兒莊的守衛(wèi)威脅力很強，此時高營長帶著自己的隊伍偷襲了日軍的陣地，拼死拿下了炮兵營，國民黨的軍隊帶走了日軍的大炮，但是就在這個時候日軍追了上來，為了消除大炮的威脅，高營長以身殉職，炸毀了所有的大炮，解除了這個威脅。

戰(zhàn)斗十分激烈，受傷的戰(zhàn)士非常多。周天翼(徐佳 飾)帶著軍隊前往臺兒莊，結(jié)果半路上遇到了日軍轟炸機，周天翼連忙躲藏潛伏起來。這個時候還有一部分手下沒有來得及躲過日軍的轟炸機，周天翼為了保護手下沖了出去，用自己手中的機槍對著日本轟炸機掃射。

戰(zhàn)斗之中，虎子中彈受傷，當(dāng)場身亡?？吹竭@一幕，周天翼悲痛萬分，自己沖了出去，靠近了日軍的轟炸機，隨后用手中的機槍射中了轟炸機，轟炸機隨后墜毀在了山頭上?？粗鴳?zhàn)斗中身亡的虎子和其他的士兵，即使擊中了敵軍的轟炸機，周天翼也并沒有放松下來。

趙云峰的手下抓住了一名日軍，趙云峰自己審訊日本士兵，但是這個日本人裝作聽不懂中國話的樣子，但是趙云峰卻懷疑這個士兵能夠聽得懂中國話。

為了驗證這個觀點，周天翼故意用中國話表示日本士兵可以和艾窩窩(謝仙 飾)以及羅伯特(卡爾 飾)回去，一起返回臺兒莊。日本士兵不疑有詐，自己轉(zhuǎn)身就走，結(jié)果被周天翼給拆穿了。