藤縣的城墻被打出了一個(gè)缺口，王銘章(周惠林 飾)覺得藤縣很可能會(huì)保不住，手下表示就算死也不能讓日軍進(jìn)入東關(guān)。廖真真(楊舒 飾)險(xiǎn)些被敵人的子彈射中，多虧一個(gè)小伙子及時(shí)保護(hù)了她，她問(wèn)小伙子叫叫什么名字，他回答自己名叫鋼蛋(王宏偉 飾)。

老貓等人在小路上死守，城墻最終還是被突破，日軍要進(jìn)來(lái)了，一名叫豆包的戰(zhàn)士身中數(shù)槍后舍身引爆了炸藥，炸在了日軍的一輛裝甲車上。

周天翼(徐佳 飾)下了城墻與日軍戰(zhàn)斗，廖真真看周天翼有危險(xiǎn)就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真時(shí)，鋼蛋擋在了她的身前，鋼蛋當(dāng)場(chǎng)死亡。因?yàn)闆]有湯恩伯(石強(qiáng) 飾)的命令，好幾個(gè)營(yíng)隊(duì)雖然有人管理，但并沒有實(shí)權(quán)，之后苦苦地牽住日軍，他們都無(wú)法來(lái)到藤縣支援。

日軍沖上城墻，周天翼指揮手下們改用刺刀與日軍肉搏，看著自己的兄弟們相繼戰(zhàn)死，戰(zhàn)士們拿起刺刀刺向日軍。在戰(zhàn)斗中趙云峰(柳小海 飾)突然被炮彈震暈，周天翼誤以為他死了，趕緊大喊趙云峰的名字，趙云峰被他喊醒表示自己沒事。

南關(guān)是藤縣最薄弱的一關(guān)，王銘章發(fā)出了一封給軍座的電報(bào)后，決心死在藤縣，周天翼表示自己可以帶著特一營(yíng)死守在這里，王銘章卻覺得藤縣馬上就要被攻破，特一營(yíng)的勇士們死在這里毫無(wú)價(jià)值，他讓小四川(林浩 飾)給特一營(yíng)戰(zhàn)士們帶路，從藤縣撤退回到徐州。

小四川不肯離開王銘章，王銘章只好讓周天翼強(qiáng)行地帶走了小四川。周天翼帶著特一營(yíng)撤退，小島(侯杰 飾)派人攔住他們，可他們利用自創(chuàng)的哨音成功脫逃，小島意識(shí)到要解決特一營(yíng)，得先破了他們的哨音才行。

日軍進(jìn)入藤縣，王銘章帶著戰(zhàn)士們做最后的抵抗，他想起自己當(dāng)時(shí)剛?cè)氪ㄜ姇r(shí)，立誓天府子弟，生死與共。王銘章當(dāng)著小島的面開槍自殺了，他的兒子也跳了城墻自殺，孫師爺(趙毅維 飾)放出了牢里的囚犯，他們用自己最后的力量都戰(zhàn)死在了沙場(chǎng)上。